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关于豫能控股(001896)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-5-9
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河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
仟见［2008］027号
致：河南豫能控股股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）受河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司2007年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格，会议的表决程序等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称为“股东大会规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称为“上市规则”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《河南豫能控股股份有限公司章程》（以下简称为“公司章程”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、召集会议的决议和通知
2008年4月15日，公司召开四届二次董事会会议，会议决定于2008年5月8日召开本次股东大会。
2008年4月17日，公司董事会在《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《河南豫能控股股份有限公司四届二次董事会决议公告》及《河南豫能控股股份有限公司召开2007年年度股东大会通知》，以公告方式将本次股东大会召开的时间、地点、出席会议人员的资格、会议审议事项等通知全体股东。公告日期距本次股东大会召开日期已超过20日。
2、会议的召开和主持
本次股东大会于2008年5月8日上午9点在郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司报告厅如期召开。会议由公司董事长张文杰主持。
经验证，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东委托代理人
经本所律师对出席会议人员的身份及资格等材料进行验证，确认出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 2人，持有公司股份总数348,607,444股，占公司股份总额的81.07%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师。
经本所律师验证，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
1、《2007年度董事会工作报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、《2007年度财务报告》；
4、《2007年度利润分配方案》；
5、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》。
公司董事会通过刊登于2008年4月17日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《河南豫能控股股份有限公司四届二次董事会决议公告》，对相关议案内容进行了充分披露。
除上述审议事项外，本次股东大会还听取了《2007年度独立董事履行职责情况的报告》和独立董事《关于对外担保等事项的独立意见》。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中公告的审议事项相符，且不属于《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》所规定的执行社会公众股股东表决制度的事项。除上述议案外，本次大会没有增加新的审议事项，也不存在遗漏或者搁置审议事项的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了逐项审议和表决，由出席本次股东大会的股东及股东委托代理人指定了 2名监事和律师对表决情况进行清点并由主持人当场公布了表决结果。
本次会议全部议案的表决情况如下：
1、《2007年度董事会工作报告》，表决结果：同意：348,607,444 股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
2、《2007 年度监事会工作报告》，表决结果：同意：348,607,444 股， 占出席会议有表决权股份总数的100%。
3、《2007 年度财务报告》，表决结果：同意：348,607,444 股， 占出席会议有表决权股份总数的100%。
4、《2007 年度利润分配方案》，表决结果：同意：348,607,444 股， 占出席会议有表决权股份总数的100%。
5、《关于续聘中岳瑞华会计师事务所的议案》，表决结果：同意：348,607,444股， 占出席会议有表决权股份总数的100%。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
河南仟问律师事务所（盖章）
负 责 人：罗新建
经办律师（签字）: 罗新建
二○○八年五月八日 |
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