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豫能控股(001896)四届二次董事会决议公告 2008-4-17
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河南豫能控股股份有限公司四届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司四届二次董事会召开通知于2008年4月3日以书面和电子邮件形式发出，2008年4月15日会议在洛阳锦源山庄以现场表决方式召开。应出席会议董事9人，张文杰、殷建勇、成冬梅、张泽华、程峰、龙嘉董事和董家臣、翟新生独立董事共8人亲自出席了会议，刘家森独立董事委托翟新生独立董事出席会议并行使表决权。会议的召开和出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。列席本次会议的有：吕继增监事会主席，马保群、王锐、张勇、宋朝辉监事，李英、宋和平副总经理，吕晓总会计师。会议由张文杰董事长主持，审议了以下事项：
一、关于《2007年经营计划执行情况及2008年经营计划建议报告》
经举手表决，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了该报告。
二、关于《2007年度财务报告》
经举手表决，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告，同意将该报告提交公司年度股东大会审议。
三、关于《2007年年度报告（含董事会工作报告）》及其摘要
经举手表决，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了本公司2007年年度报告（含董事会工作报告）及其摘要，同意将董事会工作报告提交公司年度股东大会审议。
四、关于资产负债表期初数据差异调整的议案
经举手表决，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，同意对资产负债表期初数据差异进行调整。涉及调整的项目如下：
（一）涉及母公司资产负债表项目调整事项
项目 原披露数 新调整数 差异 原因
长期股权投资 555,526,986.85 618,846,476.37 63,319,489.52 对豫能高科的长
未分配利润 -153,724,698.76 -90,405,209.24 63,319,489.52 期股权投资按照
所有者权益 756,093,605.82 819,413,095.34 63,319,489.52 成本法追溯调整
（二）涉及合并报表资产负债表项目调整
项目 原披露数 新调整数 差异
长期股权投资 528,163,287.77 528,846,476.37 683,188.60
盈余公积 135,516,630.19 135,127,386.92 -389,243.27
未分配利润 -154,113,942.03 -153,041,510.16 1,072,431.87
所有者权益 759,134,016.83 759,817,205.43 683,188.60
================续上表=========================
项目 原因
按照2007年度审计确认
长期股权投资 数确认郑新公司2006年
度的递延所得税资产
按照新的合并报表调整
盈余公积 方法，子公司合并分录不
需要调整盈余公积
不再按照豫能控股的坏
账政策调整郑新公司的
未分配利润 坏账，同时确认郑新公司
2006年度的递延所得税
资产
所有者权益 确认郑新公司2006年度
的递延所得税资产
五、关于2007年度利润分配预案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为11,385,359.28元；截止2007年12月31日，未分配利润为-141,656,150.88元。鉴于公司2007年度归属于母公司所有者的净利润全部用于弥补以前年度亏损，报告期末累计未分配利润为-141,656,150.88元，因此，2007年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
经举手表决，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了该预案，同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
六、豫能控股2007年度内部控制自我评价报告
经举手表决，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了豫能控股2007年度内部控制自我评价报告。
七、关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案
经举手表决，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计中介机构，聘期一年，费用为35万元。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
八、关于召开2007年年度股东大会的议案
经举手表决，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，决定于2008年5月8日召开2007年年度股东大会。
九、关于制定董事会审计委员会年报工作规程的议案
经举手表决，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了本公司《董事会审计委员会年报工作规程》。
十、关于制定独立董事年报工作制度的议案
经举手表决，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了本公司《独立董事年报工作制度》。
十一、关于修订资产减值准备计提与核销管理制度的议案
经举手表决，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了本公司《资产减值准备计提与核销管理制度》。
十二、本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生就本次董事会审议的有关事项发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等有关规定，我们作为本公司之独立董事，对公司对外担保等事项发表独立意见如下：
（一）关于对外担保事项
经查阅公司财务报表、财务报表附注和中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2007年12月31日，公司未有对外担保事项。
（二）关于2007年度利润分配方案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为11,385,359.28元；截止2007年12月31日，未分配利润为-141,656,150.88元。鉴于公司2007年度归属于母公司所有者的净利润全部用于弥补以前年度亏损，报告期末累计未分配利润为-141,656,150.88元，我们同意董事会2007年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配方案。
（三）关于公司内部控制自我评价
报告期内，公司董事会成立了董事会专门委员会，开展了公司治理专项活动，修订了涉及内部控制的一系列管理制度，如《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资管理办法》等，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。对《豫能控股2007年度内部控制自我评价报告》提出的问题和整改措施，需要认真改进和落实。
公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我们同意《豫能控股2007年度内部控制自我评价报告》。
（四）同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年财务审计机构，聘期一年。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十七日 |
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