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隆平高科(000998)关于公司治理整改情况的说明 2008-7-18
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袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证监会湖南监管局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39 号）等有关文件的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）积极通过自查、公众评议和监管部门指导开展公司治理专项活动 。2007年4月至8月期间，公司在开展治理专项自查及公众评议工作的同时，根据整改计划，逐步开展了系列整改工作。2007年8月25日至27日，公司接受了中国证监会湖南监管局对公司治理情况进行的现场检查，并根据中国证监会湖南监管局出具的《关于要求袁隆平高科技股份有限公司限期整改的通知》，对公司在治理结构方面存在的不足之处进行了整改。公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司公司专项治理整改报告》（以下简称“《整改报告》”），于2007年10月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上。
根据中国证券监督管理委员会发布的[2008]27号公告，公司对《整改报告》的落实情况及整改效果再次进行了审慎评估，并对持续改进性问题的整改效果进行了考察，制定了公司下一步的改进计划。现将有关整改情况说明如下：
一、《整改报告》所列问题的整改情况
1、部分产权证未办理过户手续。公司在海南三亚市的两处土地房屋的产权证（权证号为1798，1799号）权利人仍为原公司大股东湖南农科院的下属企业湖南省湘研种苗中心，这两处房产在公司上市时已经作价折股进入上市公司，权利人应变更为上市公司。
整改情况：由于原产权单位已经注销，公司未能限期完成整改，但公司已将此情况在2007年年度报告中进行了披露。2008年7月10日，公司签署了相关协议，对该两处房屋进行了处置，完成了整改要求。
2、公司11名董事会成员中只有3名独立董事，独立董事人数少于董事会成员的三分之一，公司应尽快增补一名独立董事。
整改情况：公司已经按照《整改报告》的承诺，于2008年6月20日召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，提名孟国良、刘定华、许彪和邹定民为独立董事，并经2008年第一次（临时）股东大会审议通过。公司已经在限期内完成此问题的整改。
3、董事会专业委员会设立不完备。公司没有设立提名委员会、审计委员会，也没有建立相应的制度。
整改情况：公司已经于2007年7月30日和2008年1月25日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议和第三届董事会第二十七次（临时）会议，分别设立了薪酬考核与提名委员会和审计委员会，选举许彪、孟国良、刘定华、伍跃时、青先国担任薪酬考核与提名委员会委员，其中独立董事许彪任主任委员，选举孟国良、许彪、袁定江担任审计委员会委员，其中独立董事孟国良任主任委员。同时，公司制定了的《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会薪酬考核与提名委员会议事规则》和《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
4、公司未建立《募集资金管理制度》，募集资金没有实行专户存储。
整改情况：公司已经于2007年8月28日召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理制度》，并于2007年10月18日与农业发展银行签订了《募集资金专用账户管理协议》，实现了募集资金专项存储。
5、《公司章程》未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）第七款规定进行修改。公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
整改情况：公司已经于2007年9月17日召开2007年第二次（临时）股东大会审议通过了相关章程修正案，在《公司章程》中增加了控股股东和实际控制人“占用即冻结”制度，并明确了董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的义务及违反义务的罚则。
6、《公司章程》第110款规定不超过公司最近一期经审计净资产20%的委托理财只需经董事会审议通过，董事会对于委托理财金额授权过大，需对该条款进行修改。
整改情况：公司已经于2007年9月17日召开2007年第二次（临时）股东大会，审议通过了相关章程修正案，授权董事会审批不超过公司最近一期经审计净资产10%的委托理财事项。
7、《公司董事会风险控制委员会关于公司证券投资风险控制管理办法》未经董事会、监事会审议通过。该《管理办法》中关于证券投资资金使用、投资审批程序、风险控制的条款需进一步完善。
整改情况：公司已经于2007年10月24日召开了第三届董事会第二十五次（临时）会议和第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《证券投资风险控制管理办法》，并在该管理办法中增加了证券投资资金使用、投资审批程序、风险控制的条款，加强公司对证券投资的风险控制。
8、根据公司2007年中报，公司利润主要依赖短期投资收益，公司风险控制委员会和监事会没有严格依据《公司董事会风险控制委员会关于公司证券投资风险控制管理办法》对短期投资进行监督，短期投资风险防范措施不到位。
整改情况：公司已经于2007年10月24日召开了第三届董事会第二十五次（临时）会议和第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《证券投资风险控制管理办法》，在该管理办法中增加了证券投资资金使用、投资审批程序、风险控制的条款，并加强公司董事会风险控制委员会和监事会对短期投资的监督。
9、公司应建立《独立董事制度》，完善《内部审计制度》、《总裁工作细则》
等相关制度。
整改情况：公司已经分别于2007年6月29日和2007年7月30日召开第三届董事会第二十次（临时）会议和第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《公司信息披露事务管理制度》、《公司接待和推介工作制度》、《公司独立董事制度》、《公司总裁工作细则》、《公司内部审计制度》等规则。
10、公司档案管理有待加强，2006年公司总裁办公会议记录本遗失。
整改情况：公司已经进一步加强了档案管理的工作，明确档案管理责任人，做好相关会议的记录，并由专人对相关记录本进行妥善保管。
二、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
1、公司董事会风险控制委员会和监事会已按照相关法律、法规以及《袁隆平农业高科技股份有限公司证券投资风险控制管理办法》的规定，持续对公司证券投资风险进行控制，公司证券投资风险控制工作有了相当的改善。公司将持续关注证券投资风险，进一步根据相关法律、法规的要求建立和健全内部控制制度，并加强董事会风险控制委员会的制度执行力和监事会的监督力度。
2、公司目前的档案管理规范有序，股东大会、董事会档案存放于董事会秘
书办公室，监事会档案由监事会主席根据《监事会议事规则》的规定委托董事会秘书办公室代为保管。所有档案均真实、完整，并由专人负责保管。在做好纸质文档保存工作的同时，公司还以电子文档的方式同时保存。此外，公司制定了《档案管理办法》，对档案的管理部门、归档程序、保存方法、调卷程序等事项做出了明确规定，并将在今后工作中督促相关人员进一步落实。
3、完善公司治理是一项长期且意义重大的工作，公司将一如既往地重视这项工作，强化公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，切实保障独立董事履行职责，规范董事会的各专门委员会运作，使董事会的决策更加科学、客观。
同时，公司将进一步完善信息披露管理和重大信息内部报告工作，加强监事会和投资者对公司的监督职能，努力使公司成为“诚信尽责、规范自律、创新发展”的上市公司。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十八日 |
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