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隆平高科(000998)股权激励计划(草案) 2008-4-14
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袁隆平农业高科技股份有限公司股权激励计划（草案）
二零零八年四月十日
特别提示
1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及其他有关法律、行政法规，以及袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“公司”）《公司章程》制定。
2、隆平高科授予激励对象1,575万份股票期权，本次股权激励计划的有效期为自授权日起4年。每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以本次激励计划确定的行权价格和行权条件购买一股隆平高科股票的权利。本次激励计划的股票来源为隆平高科向激励对象定向发行的1,575万股隆平高科股票。本次激励计划向激励对象授予的股票期权涉及的标的股票总数为1,575万股，占本次激励计划生效时隆平高科股本总额15,750万股的10%。其中1455万份期权在授权日授予激励对象，其余120万份期权预留给其余可能授予期权的激励对象。隆平高科在期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细或缩股事宜，本次激励计划所确定的股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。
3、隆平高科没有亦不会为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、本次激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、隆平高科股东大会批准。
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
隆平高科、公司 指 袁隆平农业高科技股份有限公司
本次激励计划、股权激励计 指 袁隆平农业高科技股份有限公司股权激
划 励计划（草案）
激励对象 指 被选择参加本次激励计划的对象，该等
对象可以根据本次激励计划获得一定数量
的股票期权
股票期权、期权 指 隆平高科授予激励对象在未来一定期限
内以预先确定的价格和条件购买隆平高科
一定数量股份的权利
高级管理人员 指 隆平高科总裁、副总裁、总监、董事会
秘书和隆平高科《公司章程》规定的其他
人员
董事会 指 隆平高科董事会
股东大会 指 隆平高科股东大会
标的股票 指 激励对象依据本次激励计划有权购买的
隆平高科股票
授权日 指 隆平高科向激励对象授予期权的日期
行权 指 激励对象依据本次激励计划在确定的期
间内以预先确定的价格和条件购买隆平高
科股份的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
行权价格 指 隆平高科向激励对象授予股票期权是确
定的、激励对象购买隆平高科股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
元 指 人民币元
一、股权激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性、提高经营效率，以利于公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其他有关法律、行政法规，以及隆平高科《公司章程》，制定本股权激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及隆平高科《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，本次激励对象为担任公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及公司核心经营管理、业务人员。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《袁隆平农业高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及公司核心经营管理、业务人员。
三、股权激励计划的标的股票来源、股票数量
隆平高科授予激励对象1,575万份股票期权，每份股权期权拥有在自授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股隆平高科股票的权利。
（一）股权激励计划的标的股票来源
公司以股票期权的方式实行股权激励计划。本次激励计划所涉及的标的股票来源为隆平高科向激励对象定向发行1,575万股隆平高科股票。
（二）股权激励计划的标的股票数量
本次激励计划拟授予的股票期权数量为1,575万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票总额为1,575万股；标的股票占当前隆平高科股本总额的10%。
（三）预留期权数量
本次激励计划拟授予的股票期权数量为1,575万份，其中1455万份在股东大会通过后在董事会确定的授权日授予激励对象，其余120万份期权预留给在本次股权激励计划有效期内还将可能授予期权的激励对象。
在本次激励计划有效期内，追加授予期权的激励对象及授予数量由董事会自首次授权日起24个月内确定（如追加授予期权的激励对象是公司董事或高级管理人员的，则需经公司股东大会审核确定），董事会或股东大会将在该等激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，授予前需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。同时，公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。如自首次授权日起24个月内没有符合激励条件的预留激励对象，或者向预留激励对象授予的期权总数没有达到120万份，则剩余部分的预留期权自动注销。
四、激励对象的股票期权分配情况
本次授予激励对象的股票期权总数为1,575万份，具体分配情况如下：
- - - - - - 股票期权 标的股票占授
- - - - 持有公司 获授的股 占授予股 予时隆平高科
姓名 性别 年龄 职务 股份数 票期权数 票期权总 总股本的比例
- - - - （万股） 量(万份) 量的比例 (%)
- - - - - - (%)
伍跃时 男 49 董事长 0 65 4.13 0.413
- - - 副董事
袁定江 男 39 长、副总 0 45 2.86 0.286
- - - 裁
颜卫彬 男 41 董事、总 0 60 3.81 0.381
- - - 裁
青先国 男 52 董事 0 15 0.95 0.095
于雄 男 44 董事 0 15 0.95 0.095
廖翠猛 男 42 董事、副 0 35 2.22 0.222
- - - 总裁
- - - 董事、副
王德纯 男 44 总裁、营 0 35 2.22 0.222
- - - 运总监
彭光剑 男 46 董事会 0 35 2.22 0.222
- - - 秘书
郭荣 男 39 财务总 0 35 2.22 0.222
- - - 监
龙和平 男 42 生产质 0 35 2.22 0.222
- - - 量总监
张德明 男 42 营销总 0 35 2.22 0.222
- - - 监
周丹 女 42 人力资 0 35 2.22 0.222
- - - 源总监
以上董事、高级管理人员小计 0 445 28.25 2.825
其他核心人员 1010 64.13 6.413
小计 - - - - 1455 92.38 9.238
预留期权数量 120 7.62 0.762
合计 - - - - 1575 100 10
以上董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、青先国、于雄、廖翠猛、王德纯系根据2005年度股东大会决议当选,任期至2008年6月。
以上董事任期届满后，若隆平高科股东大会继续聘任，续任的任期为三年，则以上董事获得的期权继续有效；若隆平高科第四届董事会继续聘任以上高级管理人员担任高级管理人员，且续任的任期为三年，则以上高级管理人员获得的期权继续有效；未被隆平高科股东大会续聘的董事，未被隆平高科第四届董事会续聘担任高级管理人员的高级管理人员，应当按照本激励计划第十一条关于激励对象发生离职、职务变更的规定处理其已经获得的期权。
被授予期权的核心经营管理、业务人员为隆平高科薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及业务骨干，且均已与公司签署劳动合同，劳动合同期限不少于三年。
如果公司董事或高级管理人员同时为公司其他重要岗位的经营管理人员及业务骨干，则该董事或高级管理人员依据其重要岗位的经营管理人员及业务骨干的身份获授的股票期权仍需经过股东大会的批准。
其他核心经营管理人员和其他核心业务人员的名单和具体授权数量由董事会在本激励计划公告之日起一个月内确定并上网公告。
五、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期
（一）股权激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年时间。
（二）股权激励计划的授权日
股权激励计划授权日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、隆平高科股东大会批准后的30日内由董事会确定。授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。
（三）股权激励计划的可行权日
1、股权激励计划在股票期权授权日一年（12个月）后开始行权；追加授予期权的激励对象在授予期权一年（12个月）后开始行权；在本次激励计划有效期内，可行权的时间不少于1个自然年度。
2、可行权日为隆平高科定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（四）标的股票的禁售期
1、本次激励计划的激励对象转让其持有隆平高科的股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及隆平高科《公司章程》的规定；
2、激励对象中的董事和高级管理人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为18.42元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以18.42元的价格购买一股隆平高科股票。
（二）行权价格的确定方法
行权价格的确定方法为取下述两个价格中的较高者：
1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司股票的收盘价（17.16元）；
2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价（18.42元）。
七、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
1、隆平高科未发生如下任一情形：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《袁隆平农业高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件：
1、根据《隆平高科股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。
2、隆平高科上一年度加权平均净资产收益率不低于6%。
3、自2008年至2010年，隆平高科主营业务利润需满足以下条件：
（1）2008年，隆平高科主营业务利润增长与2007年相比不低于20%；
（2）2009年，隆平高科主营业务利润增长与2007年相比不低于40%；
（3）2010年，隆平高科主营业务利润增长与2007年相比不低于60%。
4、自2008年至2010年，隆平高科主营收入需满足以下条件：
（1）2008年，隆平高科主营业务收入增长与2007年相比不低于20%；
（2）2009年，隆平高科主营业务收入增长与2007年相比不低于40%；
（3）2010年，隆平高科主营业务收入增长与2007年相比不低于60%。
5、隆平高科未发生如下任一情形：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
6、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（三）行权安排
1、自本次股权激励计划授权日起一年（12个月）后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分期行权；
2、首次获授的激励对象应当分期行权。首次授权日满一年（12个月）后，第一年的行权的数量不高于其获授股票期权总量的30%，第二年行权的数量不高于其获授股票期权总量的35%，第三年行权的数量不高于其获授股票期权总量的35%。具体行权安排如表所示：
首次获授期权的行权安排
行权期 行权时间 可行权数量占获
- 授期权数量比例
自首次授权日起1年（12个月）后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授权日起2年（24个月）内的最后 不高于30%
一个交易日
自首次授权日起2年（24个月）后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授权日起3年（36个月）内的最后 不高于35%
一个交易日
自首次授权日起3年（36个月）后的首个交易
第三个行权期 日起至首次授权日起4年（48个月）内的最后 不高于35%
一个交易日
3、追加授予期权的激励对象，可行权时间在365--730个自然日之间，需分两次行权，授权日满一年（12个月）后，第一年的行权的数量不高于其获授股票期权总量的50%，剩余股票期权在本次激励计划剩余有效期间内行使。如可行权时间大于730个自然日，则按照本条款“2” 执行。
预留期权的授权日在首次授权日后1年（12个月）内的行权安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
自预留期权授权日起1年（12个月）后的首个
第一个行权期 交易日起至预留期权授权日起2年（24个月） 不高于30%
内的最后一个交易日
自预留期权授权日起2年（24个月）后的首个
第二个行权期 交易日起至预留期权授权日起3年（36个月） 不高于35%
内的最后一个交易日
自预留期权授权日起3年（36个月）后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授权日起4年（48个月）内的 不高于35%
最后一个交易日
预留期权的授权日在首次授权日1年（12个月）后2年（24个月）内的行权安排如表所示：
- 可行权数量占获
行权期 行权时间 授期权数量比例
自预留期权授权日起1年（12个月）的首个交
第一个行权期 易日起至预留期权授权日起第2年（24个月） 不高于50%
内的最后一个交易日
自预留期权授权日起2年（24个月）的首个交
第二个行权期 易日起至首次授权日起4年（48个月）内的最 不高于50%
后一个交易日
4、激励对象符合本激励计划规定的行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由自动注销。
八、股权激励计划的调整方法与程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前隆平高科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股隆平高科股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股和增发
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为增发或配股的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前隆平高科有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 /（1＋n）
2、缩股
P＝P0/n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股和增发
P＝P0－[P1＋P2×（1－f）×P′]/(1+P′)
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股或增发的价格，P′为配股或增发的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。
（三）激励对象的调整方法
1、如果公司业绩达到了本激励计划第七条第（二）项“行权条件”规定的财务指标，但是根据《袁隆平农业高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的相关规定，特定激励对象在特定行权期间没有考核合格并无法行权，则董事会有权将其在该特定行权期间不得行权的股票期权转授予给取得特别突出业绩或做出特别突出贡献其他激励对象（如果转授予的对象是董事和高级管理人员，则需要股东大会批准通过）。董事会或股东大会的转授权行为无需获得该特定对象的同意，亦不构成任何债务或其他义务。获得转授予期权的激励对象可以按照本激励计划规定的行权安排直接行权，且对特定激励对象不负有任何债务或其他义务。
2、如果特定激励对象已经满足本激励计划规定的行权条件，但是根据《袁隆平农业高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，其工作表现没有达到董事会的预期，则董事会有权对其已经获授但是尚未行权的期权数量进行调整，将其获授的部分期权转授予给取得特别突出业绩或做出特别突出贡献其他激励对象（如果转授予的对象是董事和高级管理人员，则需要股东大会批准通过）。
董事会或股东大会的转授权行为无需获得该特定对象的同意，亦不构成任何债务或其他义务。获得转授予期权的激励对象可以按照本激励计划规定的行权安排直接行权，且对特定激励对象不负有任何债务或其他义务。
（四）股票期权激励计划调整的程序
1、隆平高科股东大会授权隆平高科董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量、行权价格和激励对象的权力。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量或激励对象后，应及时公告并通知激励对象。
2、隆平高科股东大会授权隆平高科董事会在以下权限内，对本次股权激励计划作出调整：
（1）激励对象的确定依据和范围；
（2）股权激励计划中因发生本条第（一）、（二）项规定的事由，董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法；
（3）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；
（4）激励对象获授权益和行权的条件；
（4）激励对象获授股票期权数量的调整（如果转授予的对象是董事、高级管理人员，则需要股东大会批准通过）。
3、董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
4、追加授予期权的激励对象及授予数量应经隆平高科董事会做出决议（如追加授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准），但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
5、因其他原因需要调整股票期权计划其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
九、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和湖南省证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
11、董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
12、追加授予期权的激励对象和授予数量经董事会批准通过（如追加授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准），但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
（二）激励对象行权的程序
1、激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的股票期权的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权及时注销。
十、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
（1）报告期内激励对象的范围；
（2）报告期内授出、行使和失效的权益总额；
（3）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
（4）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；
（5）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；
（6）因激励对象行权所引起的股本变动情况；
（7）股权激励的会计处理方法。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象还应当遵守法律、法规规定的其他相关权利义务，及隆平高科《公司章程》、本股权激励计划相关条款的规定。
十一、激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立公司如因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，激励对象获授的股票期权继续有效；
1、公司合并时，本次激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票；
2、公司分立时，本次激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票期权数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定，行权价格调整为：新行权价格=原行权价格×（新公司股价/原公司股价）。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，且已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公司子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心经营管理、业务人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上已获授的股票期权不作变更，但是董事会可以根据实际情况对激励对象已获授权尚未行权的期权进行调整。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。
3、激励对象因工伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
4、激励对象因辞职或因任何原因被公司免职而离职的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。
5、激励对象死亡的，自其死亡之日起，所有未行权的股票期权即被取消。
但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
十二、股权激励计划的变更、终止
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
十三、其他
（一）公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）公司董事会表决本股权激励计划（草案）时，关联董事应当回避表决。
（三）本激励计划自经中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准之日起生效；
（四）本激励计划的解释权属于公司董事会。
袁隆平农业高科技股份有限公司
二〇〇八年四月十日 |
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