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长城证券有限责任公司关于诚志股份(000990)非公开发行股票发行过程合规性的审核报告 2008-5-30
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长城证券有限责任公司关于诚志股份有限公司非公开发行股票发行过程合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会证监许可【2008】438号文核准, 诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”或“发行人”）于2008年5月16日至2008年5月23日非公开发行了2,800万股人民币普通股股票。长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为诚志股份本次非公开发行股票的保荐人和主承销商，认为诚志股份本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，现将有关情况报告如下：
一、 本次非公开发行股票的批准情况
诚志股份有限公司2007年度非公开发行股票方案于2007年3月25日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并于2007年4月11日经公司2007年度第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案的修正案于2007年7月30日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2007年9月3日经公司2007年度第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案的第二次修正案于 2007年11月20日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并于2007年12月6日经公司2007年度第四次临时股东大会审议通过。
公司于2007年4月23日向中国证监会报送本次发行申请文件并获受理，2008年1月31日经中国证券监督管理委员会审核委员会2008年度第19次工作会议审核通过，并于2008年3月27日获得中国证监会证监许可【2008】438号核准文件。
二、 本次发行概况
1、发行股票的类型及面值
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行数量最多不超过4,000万股，具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构协商确定。
3、发行价格
本次非公开发行股份的价格为不低于本次发行的股东大会会议即 2007 年度第四次临时股东大会公告日（即2007年12月6日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理）的百分之九十，即10.75元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。
4、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准本次发行后六个月内选择适当时机向特定发行对象发行股票。
三、 本次非公开发行股票的发行过程
1、2008年3月27日，本次发行获得中国证券监督管理委员会证监许可【2008】438号核准批文，2008年3月31日公司发布本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准的公告。
2、2008年5月16日，在北京市四海通程律师事务所经办律师见证下，长城证券向符合要求的68家机构投资者发放了本次发行的认购邀请函，包括：具有资格的询价对象51家（基金公司26家，证券公司15家，保险公司7家，财务公司3家）、截止2008年4月30日公司股票收盘后的公司前20名股东中的机构投资者9家以及以有效方式表达对本次非公开发行认购意向的机构投资者8家，具体情况如下：
（1）51家询价对象的询价情况：
序号 机构名称 是否反馈 是否认购
基金公司（26家）
1 博时基金管理有限公司 否 否
2 长盛基金管理有限公司 否 否
3 长信基金管理有限责任公司 否 否
4 大成基金管理有限公司 否 否
5 东吴基金管理有限公司 否 否
6 工银瑞信基金管理有限公司 否 否
7 广发基金管理有限公司 否 否
8 国联安基金管理有限公司 否 否
9 华富基金管理有限公司 否 否
10 华夏基金管理有限公司 否 否
11 汇丰晋信基金管理有限公司 否 否
12 嘉实基金管理有限公司 是 否
13 诺安基金管理有限公司 否 否
14 融通基金管理有限公司 否 否
15 上投摩根基金管理有限公司 否 否
16 泰达荷银基金管理有限公司 否 否
17 泰信基金管理有限公司 否 否
18 天治基金管理有限公司 否 否
19 信达澳银基金管理有限公司 否 否
20 益民基金管理有限公司 否 否
21 中海基金管理有限公司 否 否
22 中银国际基金管理有限公司 否 否
23 南方基金管理有限公司 是 否
24 富国基金管理有限公司 否 否
25 华宝兴业基金管理有限公司 否 否
26 鹏华基金管理有限公司 是 否
证券公司（15家）
1 北京高华证券有限责任公司 否 否
2 长江证券股份有限公司 是 是
3 东海证券有限责任公司 否 否
4 国都证券有限责任公司 否 否
5 国海证券有限责任公司 否 否
6 国元证券有限责任公司 是 否
7 红塔证券股份有限公司 是 否
8 华泰证券有限责任公司 否 否
9 民生证券有限责任公司 否 否
10 山西证券有限责任公司 否 否
11 申银万国证券股份有限公司 否 否
12 兴业证券股份有限公司 否 否
13 中国国际金融有限公司 否 否
14 中信证券股份有限公司 否 否
15 西部证券股份有限公司 否 否
保险公司（7家）
1 华泰资产管理有限公司 否 否
2 平安养老保险股份有限公司 是 否
3 太平洋资产管理有限责任公司 否 否
4 阳光财产保险股份有限公司 是 否
5 中国人保资产管理股份有限公司 否 否
6 新华人寿保险股份有限公司 否 否
7 中国人寿资产管理有限公司 否 否
财务公司（3家）
1 宝钢集团财务有限责任公司 是 否
2 上海汽车集团财务有限责任公司 是 否
3 一汽财务有限公司 否 否
（2）截止2008年4月30日前20名流通股东中的特定投资者：
序号 机构名称 是否反馈 是否认购
1 清华控股有限公司 是 是
2 鹰潭市经贸国有资产运营公司 否 否
3 江西草珊瑚企业（集团）公司 否 否
4 长江证券股份有限公司 是 是
5 深圳市瑞银润泰投资发展有限公司 联系不上 否
6 清华大学教育基金会 是 是
7 成都吉士达投资有限责任公司 联系不上 否
8 北京华海杰英商贸有限公司 联系不上 否
9 文津国际投资（北京）有限公司 否 否
（3）表达过认购意向的其它特定投资者的询价情况：
序号 公司名称 是否反馈 是否认购
1 上海汉晟信投资有限公司 否 否
2 江苏瑞华投资发展有限公司 是 否
3 海南兴易投资有限公司 否 否
4 华安保险 否 否
5 上海景贤投资有限公司 是 否
6 北京华清博远创业投资有限公司 是 是
7 华商基金管理有限公司 是 是
8 航天科工财务有限责任公司 是 是
3、询价对象有效报价情况
本次发行5家询价对象参与报价，有效报价为5家，有效报价区间为11.06元/股～11.15元/股，具体如下：
序号 公司名称 认购价格 认购数量
（元） （万股）
1 北京华清博远创业投资有限公司 11.15 740
2 长江证券股份有限公司 11.10 360
3 清华大学教育基金会 11.08 400
4 华商基金管理有限公司 11.06 400
5 航天科工财务有限责任公司 11.06 300
合计 2,200
4、发行价格及配售对象实际获配金额、股份数量
根据本次募集资金拟投资项目的资金需求以及市场情况，经发行人与保荐机构协商确定，本次非公开发行股票2,800万股。
本次成功参与报价的特定投资者共5家，总认购股数为2,200万股，加上清华控股有限公司认购800的万股，超出发行人与保荐机构协商确定的2,800万股股票；因此，根据认购邀请书中按认购价格优先、认购数量优先的原则，确定了发行对象和具体认购数量。根据认购邀请书的定价原则，确定本次发行价格为每股11.06元。
本次非公开发行股票中的具体获配的机构投资者及其获配数量如下：
序号 公司名称 获配股数 获配金额
（万股） （万元）
1 清华控股有限公司 800 8,848.00
2 北京华清博远创业投资有限公司 740 8,184.40
3 清华大学教育基金会 400 4,424.00
4 华商基金管理有限公司 400 4,424.00
5 长江证券股份有限公司 360 3,981.60
6 航天科工财务有限责任公司 100 1,106.00
合计 2,800.00 30,968.00
5、缴款及验资
2008年5月21日，长城证券向确定的发行对象发出《缴款通知书》并通知按时缴纳认股款，截至2008年5月22日，上述发行对象认缴股款已全部汇入长城证券指定账户，本次发行募集资金总额为30,968.00万元。根据发行人与长城证券签订的保荐暨承销协议，长城证券于2008年5月23日在扣除保荐承销费用后，将募集资金汇入发行人董事会指定的募集资金专用账户中。
经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2008]第2006号《验资报告》验证，截至2008年5月23日，本次发行募集资金总额为30,968.00万元，扣除发行费用（包括保荐暨承销费用、律师费用、审计验资费用、上市登记费用等）1,155.90万元后，募集资金净额为29,812.10万元，其中股本2,800万元，资本公积27,012.10万元。
四、本次发行对象简介
1、公司名称：清华控股有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
法定代表人：宋军
注册资本：20亿元人民币
经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品、文化体育用品及器材的销售；进出口业务
2、公司名称：北京华清博远创业投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街11号紫光大厦A—14内1403
法定代表人：吕大龙
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务
3、公司名称：长江证券股份有限公司
注册地址：武汉市新华路特8号
法定代表人：胡运钊
注册资本：167,480万元人民币
经营范围：证券代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代理保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；委托投资管理；中国证监会批准的其他业务
4、公司名称：清华大学教育基金会
注册地址：北京市海淀区清华大学动振小楼
法定代表人：贺美英
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：募集资金、专项资助、专业培训、书刊编辑、咨询服务
5、公司名称：华商基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦C座15层
法定代表人：李晓安
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：基金管理业务；发起设立基金
6、公司名称：航天科工财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层
法定代表人：李晓春
注册资本：120,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资
除发行人控股股东清华控股有限公司外，上述公司与发行人不存在关联关系；
上述公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，未来无交易安排。
清华控股有限公司及其关联方最近一年与发行人的日常性交易情况如下：
内容 时间 金额(元)
公司与同方股份签订《委托租赁协议》，将同方大厦A座 2007年 5,834,322.58
第六层和七层委托同方股份对外租赁。
五、保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
长城证券认为：诚志股份本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可【2008】438号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。
特此报告。
保荐代表人：程佳、张国连
长城证券有限责任公司
2008年5月23日 |
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