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华工科技(000988)转让开目股权暨关联交易公告 2008-6-16
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华工科技产业股份有限公司转让开目股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、释义
除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：
公司：指华工科技产业股份有限公司；
产业集团：指武汉华中科技大产业集团有限公司（公司的控股股东）；
开目：指武汉开目信息技术有限责任公司
二、交易概述
1、交易的基本情况：
（1）公司向产业集团转让持有开目60%的股权；
2、产业集团持有公司132,383,209股股份，占公司总股本的40.25%，为公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易中公司向产业集团转让持有开目60%的股权的交易行为构成公司的关联交易。
3、本公司董事会表决情况：
本公司于2008年6月12日召开了第三届董事会第二十次会议，经审议，参会董事一致通过了《关于出让武汉开目信息技术有限责任公司股权的议案》。本公司6名非关联董事（含独立董事）表决全票通过了该议案，独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见。
4、交易审批情况：
本次关联交易不需要有关主管部门的批准。
三、交易对方介绍：
（一）武汉华中科技大产业集团有限公司
1、基本情况：
名称：武汉华中科技大产业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：洪山区珞瑜路243号华工科技产业大厦A 座12楼
主要办公地点：洪山区珞瑜路243号华工科技产业大厦A 座12楼
法定代表人：张新访
注册资本：人民币20410万元
主营业务：机械、电子信息、计算机、环保、激光、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工、基因工程、光机电一体化、工业及办公自动化等技术的开发、研制、技术咨询、技术服务。
2、产业集团主要财务指标：
截止到2007年12月31日，产业集团总资产为344,433.72万元,净资产68,315.45万元，2007年实现主营业务收入188,117.98万元，净利润5,376.20万元。
3、产业集团为公司控股股东。
4、产业集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、交易标的基本情况：
1、交易的标的：
标的：公司持有武汉开目信息技术有限责任公司60%的股权
企业名称：武汉开目信息技术有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：东湖开发区华中科技大学科技园大楼A 区
主要办公地点：东湖开发区华中科技大学科技园大楼A 区
法定代表人：陈卓宁
开目成立于2001年9月27日。
股东及持股比例为：公司持有60%的股权；自然人陈卓宁持有11.67％的股权；自然人冯劲松持有10％的股权；自然人严晓光持有5％的股权；自然人曾芬芳持有5％的股权；自然人张金持有5％的股权；自然人彭义兵持有3.33％的股权。
主营业务为：计算机软、硬件、系统集成、通讯产品、机电技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
截止2007年12月31日，开目经审计的主要财务指标是：总资产7142万元，净资产4145万元；营业收入为3666万元；净利润为144.72万元。
2、该标的股权的账面价值为人民币2487万元。
3、此次股权转让不涉及债权债务转移。
4、此次股权转让不涉及债务重组。
五、交易协议的主要内容和定价政策
公司和产业集团于2008年6月11日签署协议，公司拟将持有开目60%的股权转让给产业集团。经双方协商，转让价格为人民币2500万元。在协议生效后六个月内，产业集团向公司支付股权转让费。此协议生效条件为：1、双方或其授权代表签字并盖章；2、转让方履行完毕内部审批程序；3、本次股权转让经开目董事会、股东大会审议通过；4、取得开目除转让方外的其他股东放弃优先购买权的书面同意。
六、此次交易的目的及对公司的影响：
本次交易旨在进一步调整产业结构，突出公司主业，集中优势资源，做大做强公司以光电子产品为主的核心业务。本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效、交易合同公允，保障了公司全体股东的利益。
交易完成后，公司合并报表货币资金增加，其他资产项目减少，负债及股东权益减少。
本次交易产生投资收益13万元。
七、独立董事对此次股权转让中发生的关联交易的意见：
公司独立董事经对公司与产业集团签署的股权转让协议书，董事会议案、决议、决议公告等法律文件认真核验后认为：公司向产业集团转让开目股权的关联交易事项规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允，没有损害公司及其他股东的权益。
八、备查文件目录：
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司与产业集团签署的《股权转让协议书》；
3、产业集团总经办决议；
4、公司独立董事对此次股权转让关联交易出具的独立意见。
华工科技产业股份有限公司
董事会
2008年6月12日 |
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