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广州友谊(000987)治理专项活动整改总结报告 2007-10-31
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广州友谊集团股份有限公司治理专项活动整改总结报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）及广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号文）、《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监[2007]57号文）和深圳证券交易所《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关要求和精神，自2007年4月至10月期间，公司董事会结合本公司的实际情况，积极开展治理专项活动，对公司在法人治理方面存在的不足之处进行了认真的分析，并制定了相应的整改方案，落实整改措施，经过自查阶段、公众评议阶段和整改提高三大阶段后，公司的治理专项活动顺利结束，取得了预期的成效，现将公司整个治理专项活动的开展情况及整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的自查阶段
2007年4月中旬，公司正式开展治理专项活动的工作部署，成立了治理专项活动领导小组，并由公司董事长担任领导小组组长，根据上级监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定了切实可行的治理专项活动实施方案，落实责任，按要求分步推进治理专项活动。
公司治理专项活动领导小组组织董事会、监事会和经营理班子认真学习治理专项活动的有关文件和精神，明确治理专项活动实施方案的具体内容和工作期限，进一步提高公司管理层对治理专项活动的深入认识和重视。公司董事会办公室组织各相关职能部门按照中国证券监督管理委员会下发的《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》，分别对三会运作、规范自主经营、风险防范等方面进行认真的自查，并对公司内部控制管理制度进行了一次全面的梳理检查和补充完善，先后重新修订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，新制定了《控股子公司管理制度》、《重大投资管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动规则》，合计共八项重要制度。
经过严格的自查和对公司内部控制管理制度的进一步完善后，公司对自查过程中发现的内部董事比例过大和未设置董事会专门委员会等问题，公司已及时制定了整改措施和整改期限，公司《治理专项自查报告及整改计划》和《治理专项自查情况报告》已经公司第四届董事会第16次临时会议审议通过后，于2007年7月17日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网和《证券时报》上公告。
二、公司治理专项活动的公众评议阶段
为了让公司广大的中小股东和社会公众更好地了解公司治理的情况，公司将《公司章程》、《总经理工作细则》、《内控制度》、《募集资金管理与使用制度》等与公司治理有关的资料刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn ）公司治理专项活动专栏上，让投资者方便查阅。从2007年7月17日至7月31日，公司公告了为期十五天的公司治理专项活动公众评议时间和联系电话、传真、公司网站等联系方式，接受投资者的评议。期间公司没有收到社会公众的任何评议意见。
2007年9月12日，广东证监局对公司的治理专项活动进行了现场专项检查，并于2007年9月17日下发了《关于通报加强上市公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]622 号文），对公司的总体治理情况予以了充分的肯定，但同时也提出了一些公司有待进一步整改完善的问题。
三、公司治理专项活动的整改提高阶段
公司目前已基本完成对治理专项活动中所发现问题的整改。经过治理专项活动的系统工作，公司的治理水平得到了较大程度的提升。
（一）对公司自查阶段所发现问题的整改情况
1、公司董事会尚未设立专门委员会。
整改情况：公司已设置战略委员会、薪酬与考核委员会及其工作细则，并于2007年10月29日经公司第四届董事会第18次会议审议通过（专门委员会的具体设置方案及其工作细则请见公司2007年10月31日的公告）。
2、公司董事会成员内部董事占比例过大
整改情况：本届董事会将于明年任期届满，公司将按照国家国资委关于国有控股上市公司治理结构的规范要求，使明年换届改选时董事会成员中内外部董事的构成比例达到规范要求。
（二）对广东证监局现场检查所发现问题的整改情况
1、《公司章程》中对于董事、非职工监事候选人的提名权的问题。
公司已于9月25日向广东证监局递送了《关于我司〈公司章程〉有关条款的说明函》，并已将《公司章程》中对于董事、非职工监事候选人提名权的条款作出相应的修订，提交给董事会审议，于 10月29日经公司第四届董事会第18次会议审议通过（具体内容请见公司10月31日的公告），将提交给股东大会审议。
2、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》部分条款的问题。
公司已将上述制度有关条款的修订形成议案提交给董事会审议，于10月29日经公司第四届董事会第18次会议审议通过（具体内容请见公司10月31日的公告）。
3、公司未与3名独立董事和1名监事签订聘任合同的问题。
公司已于10月15日与3名独立董事签订了《独立董事聘用协议》。未签订聘任协议的监事情况特殊，公司已于9月29日向公司控股股东广州市国有资产监督管理委员会上报了《关于上市公司须与监事签署聘用协议的请示》（穗友董办[2007]112号文），尚待有关部门批复。
4、公司制定的《股权激励办法》有关条款不符合国家国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定。
公司拟按照国家国资委的有关规定和要求重新制定公司新的股权激励办法。
5、公司部分房屋建筑物权属证明尚未办理完毕的问题。
公司目前已指定一名副总经理主抓该项工作，现正与有关方面密切沟通，抓紧办理友谊保税公司、时代商店的物业权属证明，新中国大厦物业的权属问题曾在2004年度的公司年报中详细披露，该物业权属证明暂时无法办理。
四、公司治理专项活动的总结
公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高公司治理水平的重要举措。公司在开展治理专项活动的半年时间里，一方面认真按照上级监管部门的有关规定要求和精神进行自查整改，查摆问题，明确责任，落实整改措施；另一方面，公司以此为契机，提高公司管理层对治理专项活动重要性的认识，对内部的治理进行全面细致的梳理，完善补充部分内控制度，巩固加强了诸如投资者关系管理、企业文化、绩效考核体系等有特色的公司治理措施。经过系统的梳理整改后，公司的法人治理更趋健康和完善。公司今后将继续不断加强治理工作，进一步提升公司运作的透明度，提升企业经营的核心竞争力，将广州友谊打造成为具有国际影响力的商业品牌和中国零售业杰出的上市公司。
广州友谊集团股份有限公司
董 事 会
2007年10月29日 |
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