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金马股份(000980)独立董事2007年度述职报告(1) 2008-4-15
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黄山金马股份有限公司独立董事2007年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为黄山金马股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、本公司《章程》及《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定和要求，本人在2007年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人2007年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2007年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。本人认为公司2007年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2007年度，公司共召开了八次董事会，本人均亲自出席。秉持审慎严谨的态度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2007年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，与公司另外两名独立董事一起，对公司相关重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性、客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2007年2月10日，在公司召开的第三届董事会第八次会议上，就下列事项发表了独立意见：
A、对公司2006年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案的独立意见。
安徽华普会计师事务所为公司 2006 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计2006年度公司实现的净利润为1,530.93 万元。鉴于公司以前年度累计的可供分配的利润为-4,724.27 万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不计提法定盈余公积和任意盈余公积，不分派红利。实现的利润用于弥补以前年度的亏损。
根据安徽华普会计师事务所出具的审计报告，截至2006年12月31日止，公司资本公积金余额为305,225,090.65元，公司以截至2006年12月31日止总股本15,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本7,500万股，每股面值1元。本次转增后，公司总股本为22,500万股。
作为公司独立董事，我们认为，公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意2006年度不进行利润分配，同意实施资本公积金转增股本。同意将该预案提交公司2006年度股东大会审议。
B、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，我们作为黄山金马股份有限公司独立董事，审阅了安徽华普会计师事务所出具的《关于黄山金马股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》，经过认真负责的核查，对公司累计和当期对外担保情况、执行56号文的有关规定的情况进行专项说明，并发表如下独立意见：
截止本报告期末，本公司除为下属控股子公司黄山新龙特种纸业有限公司800万元短期借款提供抵押担保外，公司没有对外担保情况。公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
C、关于续聘会计师事务所的独立意见
2006年度安徽华普会计师事务所在为本公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计任务。我们同意续聘安徽华普会计师事务所为公司2007年度财务审计中介机构。
2、2007年12月22日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，就下列事项发表独立意见：
A、关于董事任职资格的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，我们作为金马股份有限公司的独立董事，详尽阅读了公司董事会提供的有关资料，对公司第三届董事会第九次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》中的董事候选人任职资格发表独立意见如下：
1、黄山金马集团有限公司提名的第四届董事会董事候选人提名程序合法、有效。
2、经审查，本次被提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。
3、同意本次董事会确定的第四届董事会董事候选人名单，并以提案方式提请公司股东大会审议。
B、关于变更部分募集资金投向的独立意见
黄山金马股份有限公司三届九次董事会于2007年12月22日召开，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，我们作为独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《章程》有关规定，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司首次发行募集资金投资项目之一的"2740mm木纹原纸生产线技改项目"由于市场环境的变化以及公司未来战略发展规划的需要，已没有实施的必要。本次变更部分募集资金投向，将前述项目剩余资金计1121.57万元用于补充公司业务发展所需的流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，进行了认真的分析和研究，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，变更程序合法，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
C、关于出售控股子公司股权的独立意见
黄山金马股份有限公司三届九次董事会于2007年12月22日召开，会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，我们作为独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
本次股权出售盘活了公司资产，优化了公司产业结构，有利于突出和做强公司汽配主业，符合公司的战略发展方向。本次出售股权行为合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。表决程序符合《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
三、对公司进行现场调查的情况
2007年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金存放和使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况的介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。
在此基础上，对公司定期报告、对外担保及有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
同时本人还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、联系方式
本人联系方式：13956262612
2008年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事： 罗荣海
2008年4月12日 |
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