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桂林旅游(000978)2008年第一次临时股东大会决议公告 2008-6-17
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桂林旅游股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会召开期间无增加、否决及变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2008年6月16日上午9:00
2、召开地点：广西桂林市翠竹路27－2号公司本部二楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈青光先生
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席会议的股东（代理人）4人，代表股份96,575,090股，占公司有表决权总股份54.56%。
四、提案审议和表决情况
1、关于公司董事会换届选举的议案
会议以累积投票的方式选举陈青光、钟新民、孙其钊、谢襄郁、周茂权、王兆民、赵瀛生共7人为公司第四届董事会董事，选举季德钧、梅蕴新、李丰生、廖志佐共4人为公司第四届董事会独立董事。上述7名董事与4名独立董事共同组成公司第四届董事会。
公司已将独立董事候选人备案材料报送深交所，深交所对季德钧、梅蕴新、李丰生、廖志佐4人的任职资格和独立性进行了审核，没有提出异议。
表决结果：同意陈青光、钟新民、孙其钊、谢襄郁、周茂权、王兆民、赵瀛生为公司第四届董事会董事的均为96,575,090票，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0票；弃权0票；同意季德钧、梅蕴新、李丰生、廖志佐为公司第四届董事会独立董事的均为 96,575,090 票，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0票；弃权0票。
2、公司监事会换届选举的议案
会议以累积投票的方式选举陶武、王敏为公司第四届监事会监事；经职工代表民主选举，刘艺霞已当选为公司第四届监事会中由职工代表出任的监事。公司第四届监事会由陶武、王敏、刘艺霞三名监事组成。
表决结果：同意陶武、王敏为公司第四届监事会监事的均为 96,575,090票，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0票；弃权0票。
3、关于修改公司章程的议案
鉴于公司董事会人数由换届前的13人调整为换届后的11人，对公司章程作如下修改：
第四十三条原文为：
“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足9人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
修改为：
“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
第一百零六条原文为：
“董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”
修改为：
“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。”
表决结果：同意96,575,090股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
4、关于修改公司股东大会议事规则的议案
鉴于公司董事会人数由换届前的13人调整为换届后的11人，对公司股东大会议事规则作如下修改：
第十条原文为：
“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足9人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广西监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。”
修改为：
“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广西监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。”
表决结果：同意96,575,090股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中闻律师事务所
2、律师姓名：岳秋莎
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2008年6月16日 |
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