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桂林旅游(000978)独立董事2007年度述职报告 2008-3-22
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桂林旅游股份有限公司独立董事2007年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，2007 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规定，忠实履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，注重维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2007年度我们履行职责的情况述职如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
2007年公司共召开了8次董事会会议，2次股东大会，出席会议情况如下：
姓名 应出席董事会次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
苗立胜 8 5 3 0
陈泽忠 8 7 1 0
罗知颂 8 8 0 0
季德钧 8 8 0 0
罗知颂董事出席了2007年度的2次股东大会，季德钧董事因工作原因未出席公司2006年度股东大会，苗立胜、陈泽忠董事因健康原因未出席公司2006年度股东大会及公司2007年第一次临时股东大会。
苗立胜、陈泽忠、罗知颂、季德钧董事参加了2007年的一次董事办公会。
2007年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
（一）对2007年3月13日召开的公司第三届董事会2007年第一次会议的相关议案，发表了如下独立董事意见：
1、关于聘任会计师事务所事前认可意见
鉴于桂林旅游股份有限公司与原聘请的大信会计师事务有限公司的合约期限已满，该公司圆满完成了2006年度对公司的财务审计工作，同意将续聘大信会计师事务有限公司的提案提交公司第三届董事会2007年第一次董事会会议审议。
2、关于对公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们本着认真、负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、资金占用情况及执行规定情况进行了核实，现将有关情况说明如下：
（1）公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，本报告期，公司无累计和当期对外担保情况。
（2）公司2006年发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过程中形成的资金往来。
（二）对2007年8月28日召开的公司第三届董事会2007年第五次会议关于将公司剩余募集资金用于补充公司流动资金的议案，发表了如下独立董事意见：
桂林旅游股份有限公司第三届董事会2007年第五次会议通过了关于将公司剩余募集资金用于补充公司流动资金的议案。公司于2000年4月21-22日公开发行A股4,000万股，共募集资金26,040万元（已扣除发行费用）。截止2004年12月31日，公司募集资金使用项目已全部完成，累计使用募集资金25,489.65万元，尚余550.35万元。同意将剩余募集资金用于补充公司流动资金。
（三）对2007年11月16日召开的公司第三届董事会2007年第八次会议的关联交易议案，发表了如下独立董事意见：
1、关于关联交易的事前认可意见
公司拟向不特定对象公开发行不超过7,000万股A股，本次发行中向桂林旅游发展总公司收购其独资企业桂林漓江大瀑布饭店 100%权益的行为属重大关联交易。
公司董事会向本人提交了该议案的相关资料（包括但不限于可行性分析报告、相关合同协议、资产评估报告、土地评估报告、盈利预测报告和审计报告），本人详细审阅了上述资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，同意将公司向桂林旅游发展总公司收购其独资企业桂林漓江大瀑布饭店 100%权益的提案提交公司第三届董事会2007年第八次会议审议。
2、关于关联交易的意见
桂林旅游股份有限公司第三届董事会2007年第八次会议审议通过了公司拟向不特定对象公开发行不超过7,000万股A股的议案。本次发行中向桂林旅游发展总公司收购其独资企业桂林漓江大瀑布饭店100%权益的行为属重大关联交易。公司董事会于召开董事会前向本人提交了该议案的相关资料（包括但不限于可行性分析报告、相关合同协议、资产评估报告、土地评估报告、盈利预测报告和审计报告），本人详细审阅了上述资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，本人作为公司之独立董事对公司第三届董事会2007年第八次会议通过的该关联交易事项，基于本人独立判断，发表如下独立意见：
同意公司向桂林旅游发展总公司收购其独资企业桂林漓江大瀑布饭店100%权益。本次关联交易是完善公司产品链的必要举措，有利于充分发挥资源的协同效应，通过对优质旅游资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力。
公司第三届董事会2007年第八次会议在审议上述关联交易时，四名关联董事均回避表决。本人认为，上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允,没有损害非关联股东的权益,符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、履行独立董事职责所做的其他工作
（一）2007 年度忠实履行了独立董事职责，对提交董事会审议的事项，特别是重大事项，认真审核相关材料，考察、了解相关情况，分析目的、利弊等，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务，2007年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（三）参与审阅、修改公司2007年4月27日出具的《公司社会责任报告》。
（四）参与公司治理专项活动，认真审阅《公司自查报告及整改计划》，关注中国证监会广西监管局对公司治理情况的综合评价，监督、检查公司治理专项活动整改计划的落实情况。
2007年度公司根据《公司法》（2005年修订）、《上市公司章程指引》（2006年修订）等有关法律法规的规定，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金使用管理办法》，制订了《信息披露管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》等，完善了公司制度建设，并通过治理专项活动进一步提高了公司治理的自觉性，提高了公司治理水平。
（五）苗立胜、罗知颂、季德钧董事参加了中国证监会广西监管局2007年6月举办的广西上市公司高级管理人员培训班，并通过了结业考试，陈泽忠董事因健康原因未参加此次培训。
四、其他事项
（一）无提议召开董事会议或临时股东大会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：苗立胜、陈泽忠、罗知颂、季德钧
2008年3月21日 |
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