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桂林旅游(000978)第三届董事会2008年第一次会议决议公告 2008-2-29
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桂林旅游股份有限公司第三届董事会2008年第一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林旅游股份有限公司第三届董事会2008年第一次会议于2008年2月27日上午9:00在公司本部三楼会议室召开。会议通知于2008年2月17日以书面或传真的方式发给各位董事。应到董事13人，实到11人，苗立胜独立董事委托罗知颂独立董事，张秋利董事委托陈青光董事出席会议并行使表决权。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈青光先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2007年度董事会工作报告。
二、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2007年年度报告及年度报告摘要。
三、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2007年度利润分配预案。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2008)第0060号审计报告，公司2007年度实现归属于公司股东的净利润53,122,870.15元，年初未分配利润39,308,476.93元，提取10%的法定盈余公积金4,965,551.84元，本年度可供股东分配的利润为87,465,795.24元。
综合考虑公司的经营状况、现金流状况及2008年再融资等方面工作的安排，2007年度利润不分配不转增。2007年度未分配利润用于补充公司流动资金。
四、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2008年度审计机构的议案。
五、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了对贺州温泉旅游有限责任公司增资的议案。
贺州温泉旅游有限责任公司(以下简称"贺州温泉公司")主要经营贺州温泉景区旅游服务业务，注册资本2,338.30万元，本公司持有100%的股权。
公司原持有贺州温泉公司74%的股权，龙云生等23位自然人持有26%的股权。2007年9月5日，本公司与龙云生等23位自然人分别签署了关于贺州温泉公司《股权转让协议》，龙云生等23位自然人将持有的贺州温泉公司26%股权共计6,079,689股，以每股0.7元的价格共计4,255,782.30元，转让给本公司。股权转让完成后，本公司对贺州温泉公司的的持股比例由74%增至100%。相关的工商变更登记手续已于2007年12月完成。
截止2007年12月31日，贺州温泉公司应付本公司借款本息合计17,625,150.49元。为便于贺州温泉公司抓住广州--贺州--桂林高速公路于2008年上半年全线贯通的机遇，轻装上阵，加速发展，公司决定将1,761.7万元对贺州温泉公司的债权转为贺州温泉公司的资本金，按每股1元对贺州温泉公司增资，使其注册资本由2,338.30万元增至4,100万元。
六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司股权转让的议案。
中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司（以下简称"国旅桂林公司"）原名桂林山水国际旅行社有限责任公司（以下简称"山水国旅"），注册资本500万元，经营范围：国内旅游、入境旅游、出境旅游。截止2007年12月31日，经审计的总资产677.76万元，净资产444.44万元，2007年度共接待旅客79,376人次，营业收入7,944.30万元，营业利润-78.08万元，净利润-82.36万元。
2006年8月16日召开的公司第三届董事会2006年第四次会议审议通过了关于山水国旅减资及减资后转让51%股权给中国国际旅行社总社的议案。
山水国旅注册资本减为500万元的工商变更登记手续已于2006年9月完成。
2006年10月18日本公司、桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司与中国国际旅行社总社签订了股权转让协议书，协议约定：本公司将持有的山水国旅49%股权转让给中国国际旅行社总社，桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司将持有的山水国旅2%股权转让给中国国际旅行社总社。2007年3月，山水国旅名称变更为中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司，中国国际旅行社总社受让51%股权的出资额至今尚未支付。
2008年2月27日，本公司（甲方）、中国国际旅行社总社（乙方）、桂林中国国际旅行社有限责任公司（丙方）签署了《中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司股权转让协议书》，甲方和乙方同意分别将其持有的国旅桂林公司的 49%和51%的股权全部转让给丙方，丙方同意受让以上股权。该协议的主要内容：
（一）转让标的、价格、转让款支付办法及股权变更登记
1．转让标的：甲方同意将其持有的国旅桂林公司49% 的股权全部转让给丙方，乙方同意将其持有的国旅桂林公司 51% 的股权全部转让给丙方。股权转让完成后，丙方持有国旅桂林公司100%的股权，享有相应的股东权利和义务 。
2、转让价格：协议各方同意按国旅桂林公司500万元注册资本与人民币现金1：1的比例确认本次股权转让价格为500万元人民币。丙方以现金人民币 245万元受让甲方所持有国旅桂林公司的49%的股权，以现金人民币 255万元受让乙方所持有国旅桂林公司的51%的股权。
3、股权转让款支付办法：在本协议签字生效的三个工作日内，丙方将人民币245万元股权转让款支付给甲方，同时丙方将受让乙方51%股权应支付的股权转让款人民币 255 万元直接代乙方支付给甲方，以冲抵乙方欠甲方的股权转让款255万元。
4.股权变更登记：甲方收到丙方股权转让款后十日内，应当完成国旅桂林公司的股权变更工商登记手续。
（二）股权转让前公司的债权债务及资产处置
1、在股份转让生效前国旅桂林公司的一切债权债务和权益，包括或有债务和权益、税务及劳动纠纷等，均由甲方负责处置和享有，乙方、丙方不承担任何经济和法律责任。若因此导致乙方、丙方或国旅桂林公司损失的，由甲方承担最终的法律责任。前述债权债务和权益、纠纷，无论是在本协议生效前后发生，其结果均由甲方享有或承担。
2、股权转让生效前国旅桂林公司除旅行社质保金以外的全部实物资产和对外投资股权全部归甲方所有，国旅桂林公司的旅行社质保金和现金余额归本次股权转让完成后的公司所有，如国旅桂林公司的旅行社质保金和现金余额的合计额在本协议生效之日起不足500万元的，甲方应在本协议生效之日起三日内以现金方式补足500万元，或由丙方在支付股权转让款时扣除。原旅行社质保金的缴纳人为甲方的，甲方应在本协议签订后二十日内与国旅桂林公司一起向旅游行政管理部门办理完毕转移手续。
3、丙方同意在本次股权转让生效后，保留国旅桂林公司的名义和结算帐户，以便于甲方处理国旅桂林公司在股权转让前的债权债务和法律诉讼事宜，但甲方不得再以国旅桂林公司的名义开展经营业务。丙方同意在本次股权转让生效后，如乙方和丙方就双方合作事宜不能达成一致，丙方确保对国旅桂林公司进行更名。
（三）公司员工的安置
在股权转让协议生效后，国旅桂林公司原有的国有身份员工全部退回甲方，由甲方负责安置；如不属于国有身份的员工，在股权转让协议生效前劳动合同已经到期的员工，由国旅桂林公司负责按《劳动法》和国家相关政策规定办理合同终止或解除手续，由此造成的相关费用由甲方负责。在股权转让协议生效前劳动合同还未到期的员工，合同延续至合同期满，如合同期满或中途解除合同的，相关费用由丙方负责。除上述员工安置处理办法外，在股权转让协议生效前，国旅桂林公司原有的所有员工由于劳动用工问题产生的员工薪酬、法定社会保险、公积金等或有风险和或有费用由甲方负责，无论该项风险和费用发生在本协议签订之前或之后。
（四）协议生效
本协议正本一式六份，协议方各执一份，其他用于正式上报材料和公司存档若干份，各文本具有同等法律效力。
本协议自各方签字、盖章之日起生效。
本公司持有的国旅桂林公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、重大诉讼或仲裁事件，查封、冻结等司法措施。上述股权转让完成后，公司不再持有国旅桂林公司股权，公司合并报表范围将发生变化，对公司2008年度净利润的影响甚微。截止公告日，公司没有为国旅桂林公司提供担保，没有委托其理财，国旅桂林公司未占用本公司资金。
公司从旅行社行业退出，主要基于如下考虑：规避旅行社行业中的经营风险，构建以公司营销中心为主体的公司二级营销体系，建立与客源市场全方位平等合作的开放式的外部营销体系。
本公司董事经继平为桂林中国国际旅行社有限责任公司法人代表，上述国旅桂林公司的股权转让构成本公司与桂林中国国际旅行社有限责任公司的关联交易，表决时关联董事经继平放弃表决权。本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司独立董事的事前认可。公司独立董事陈泽忠、罗知颂、苗立胜、季德钧对本次关联交易发表意见如下：同意公司将持有的国旅桂林公司股权转让给桂林中国国际旅行社有限责任公司。本次关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，没有损害非关联股东的权益，有利于公司建立与客源市场全方位平等合作的开放式的外部营销体系，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2007年年度股东大会的议案。
决定于2008年3月21日召开2007年年度股东大会。
1、会议时间：2008年3月21日（星期五）上午9:00
2、会议地点：桂林市翠竹路27-2号公司本部(琴潭汽车客运站大楼)二楼会议室
3、股权登记日：2008年3月14日
4、会议议题：
（1）审议公司2007年度董事会工作报告；
（2）审议公司2007年度监事会工作报告；
（3）审议公司2007年年度报告及年度报告摘要；
（4）审议公司2007年年度利润分配预案；
（5）审议关于续聘大信会计师事务有限公司的提案。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2008年2月27日 |
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