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桂林旅游(000978)第三届监事会2008年第一次会议决议公告 2008-2-29
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桂林旅游股份有限公司第三届监事会2008年第一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林旅游股份有限公司第三届监事会2008年第一次会议于2008年2月27日在公司本部三楼会议室召开。应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陶武先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2007年度监事会工作报告。
监事会对公司报告期内的运营情况形成如下意见：
1、公司依法运作情况
公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责行使职权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益和股东权益。
2、关于公司内部控制情况
公司内部控制自我评价客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
3、检查公司财务情况
公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查，认为公司2007年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2007年12月31日的财务状况及2007年1－12月的经营成果和现金流量。
4、募集资金使用情况
报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期。
5、收购、出售资产情况
报告期内，公司的主要收购、出售资产情况如下：
（1）收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目，该项目为公司与公司控股股东桂林旅游发展总公司的关联交易，为公司再融资项目，尚需中国证监会核准。
收购价格以资产评估结果为依据，资产评估结果已经广西壮族自治区国资委桂国资复【2007】311号文核准，遵循了"公开、公平、公正"的原则，未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。
（2）整体收购桂林市"两江四湖"环城水系项目，该项目为公司再融资项目，尚需中国证监会核准，收购价格以资产评估结果为依据，资产评估结果已经广西壮族自治区国资委桂国资复【2007】311号文核准，遵循了"公开、公平、公正"的原则，未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。
（3）收购桂林天门山旅游开发有限公司100%股权并对其更名及增资，该项目以审计、评估价值为基础，协议定价，未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。
（4）关于桂林龙脊旅游有限责任公司部分股权转让，此次股权转让以审计价格为基础，协议定价，未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。
6、关联交易情况
报告期内，公司的主要关联交易情况如下：
（1）公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料等，共计交易金额1,015.14万元。该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。
（2）本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目、象山景区象山景点合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2007年年度报告及年度报告摘要。
根据《证券法》第68条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，公司监事会全体成员对公司2007年年度报告进行了全面审核，认为：公司2007年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，2007 年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司监事会
2008年2月27日 |
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