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关于桂林旅游(000978)二00七年第一次临时股东大会的法律意见书 2007-12-25
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北京市中闻律师事务所关于桂林旅游股份有限公司二00七年第一次临时股东大会的法律意见书
中闻律意字(2007)第320-1号
致：桂林旅游股份有限公司
北京市中闻律师事务所受桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派岳秋莎律师（以下简称"本律师"）作为公司召开二00七年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"或"会议"）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的现场会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
具体法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为召集人于2007年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》及相关网站上公告了召开会议的通知，并于2007年12月19日公告了《关于召开2007年第一次临时股东大会的提示性公告》。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于2007年12月24日下午14：00分在广西桂林市翠竹路27-2号公司本部二楼会议室召开；网络投票时间从2007年12月23日-2007年12月24日,其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2007年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2007年12月23日15:00至12月24日15:00期间的任意时间。
公司董事长陈青光先生主持召开了现场会议。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书签名存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为2007年12月18日下午三点收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东（代理人）共71人，代表股份139,675,972股，占公司有表决权总股份78.91%。
其中，参加现场投票的股东（代理人）5人，代表股份98,149,200股，占公司有表决权总股份55.45%；参加网络投票的股东（代理人）66人，代表股份41,526,772股，占公司有表决权总股份23.46%。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司依据《上市公司股东大会网络投票工作指引》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等相关文件并利用上市公司股东大会网络投票系统进行。
根据现场投票和网络投票合并统计的表决结果，列入会议通知的非关联交易事项包括其分项内容均已获得出席会议的全部股东所持表决权的三分之二以上通过，关联交易事项已获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
议案的现场表决情况和结果已在会议现场宣布。出席会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
北京市中闻律师事务所
承办律师：岳秋莎
2007年12月24日 |
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