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桂林旅游(000978)2007年第一次临时股东大会决议公告 2007-12-25
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桂林旅游股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会召开期间无增加、否决及变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开时间：2007年12月24日（星期一）14:00
网络投票时间为：2007年12月23日-2007年12月24日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2007年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年12月23日15:00至12月24日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：桂林市翠竹路27-2号公司本部二楼会议室
3、股权登记日：2007年12月18日
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、会议主持人： 董事长陈青光先生
7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况：
出席会议的股东（代理人）71人，代表股份139,675,972股，占公司有表决权总股份78.91%。
2、参加现场投票的股东（代理人）5人，代表股份98,149,200股，占公司有表决权总股份55.45%。
3、参加网络投票的股东（代理人）66人，代表股份41,526,772股，占公司有表决权总股份23.46%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议；北京市中闻律师事务所岳秋莎律师列席了会议。
四、提案审议和表决情况
1、关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司符合向不特定对象公开发行股票（增发）的条件。
表决结果：同意139,662,972股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权0股。
2、关于逐项审议公开发行股票方案的议案
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
（2）每股面值：人民币壹元。
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
（3）发行数量：本次公开发行的股份总数不超过7,000万股（含7,000万股）。
最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,373,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
（4）发行对象：持有深圳证券交易所A 股股票帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
（5）对原股东的优先配售：本次发行向原股东的优先配售安排，由股东大会授权董事会在发行前最终确定。
表决结果：同意137,305,772股，占出席会议所有股东所持表决权98.30%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,357,200股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
（6）发行方式：本次增发采取网上、网下定价发行的方式。若本次发行董事会对原股东设置优先认购权，公司原股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
（7）发行价格和定价方式：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
（8）募集资金用途及数额：本次公开发行股票募集资金拟投资于以下几个项目：
项目名称 拟投入募集资金数额
（1）收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目： 13,691.78万元
漓江大瀑布饭店的评估净值为13,691.78万元。
（2）偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林 35,000万元
象山支行借取的35,000万元长期贷款。
（3）整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目：
①收购环城水系公司的整体经营性资产（含下
属公司股权），评估净值为54,670.76万元。 63,818.23万元
②支付环城水系公司为福隆园房地产项目已发
生的实际费用9,147.47万元，承接福隆园项目。
（4）银子岩景区改扩建工程项目。 4,843.50万元
合计 117,353.51万元
上述投资项目共需资金117,353.51万元。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司通过银行贷款或自筹解决；若实际募集资金净额超过项目投资总额，超过部分则用于补充公司流动资金。
收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目为公司与公司控股股东桂林旅游发展总公司的关联交易，关联股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司放弃对该议项的表决权。
表决结果：第（1）项议案：同意43,140,598股，占出席会议有表决权股东所持表决权94.76%；反对13,500股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.03%；弃权2,373,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权5.21%。
第（2）项议案：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,373,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
第（3）项议案：同意137,289,372股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,373,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
第（4）项议案：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
（9）本次公开发行股票决议的有效期：本次公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起一年。
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
本次公开发行股票方案经公司股东大会的审议批准后，需经中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
3、关于公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案。
（1）《收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告》（含偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款项目的可行性）；
《收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告》为公司与公司控股股东桂林旅游发展总公司的关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司放弃对该议项的投票权。
表决结果：同意43,140,598股，占出席会议有表决权股东所持表决权94.76%；反对13,500股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.03%；弃权2,373,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权5.21%。
（2）《收购和整合桂林市“两江四湖”环城水系项目可行性分析报告》；
同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,373,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
（3）《银子岩景区改扩建工程项目可行性分析报告》。
同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,373,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
4、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的议案为高效、有序地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体内容包括：
1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量及比例、向原股东的优先配售安排等与发行方案有关的一切事项；
2）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、全权办理本次发行申报事宜；
3）签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5）本次发行完成后，根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记事宜；
6）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
7）根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
8）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
6、关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
7、《桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书》
该议案为公司与公司控股股东桂林旅游发展总公司的关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司放弃对该议项的投票权。
表决结果：同意43,140,598股，占出席会议有表决权股东所持表决权94.76%；反对13,000股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.03%；弃权2,374,100股，占出席会议有表决权股东所持表决权5.21%。
8、《转让桂林市环城水系建设开发有限责任公司资产合同书》
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
9、《福隆园项目合作合同书》
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
10、关于修订《桂林旅游股份有限公司董事会暂行规定》并更名为《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》的议案。
依据《上市公司章程指引》（2006年修订），公司2006年度股东大会对《公司章程》进行了全面修订。现依据修订后的《公司章程》，对《桂林旅游股份有限公司董事会暂行规定》进行全面修订并更名为《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
11、关于将剩余募集资金用于补充流动资金的议案。
公司于2000年4月21-22日公开发行A股4,000万股,共募集资金26,040万元（已扣除发行费用）。截止2004年12月31日,公司募集资金使用项目已全部完成，累计使用募集资金25,489.65万元,尚余550.35万元。股东大会同意将剩余的550.35万元募集资金用于补充公司流动资金。
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
12、关于修改《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案依据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）中关于闲置募集资金使用的相关规定，结合公司实际情况，对《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》作如下修改：
原第十一条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。闲置的募集资金用于补充流动资金时，须经总经理办公会议审批，并向董事会报告。
修改为：
第十一条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置的募集资金用于补充流动资金时，须经总经理办公会议审批，并向董事会报告。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
表决结果：同意137,288,872股，占出席会议所有股东所持表决权98.29%；反对13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权2,374,100股，占出席会议所有股东所持表决权1.7%。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中闻律师事务所
2、律师姓名：岳秋莎
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2007年12月24日 |
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