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桂林旅游(000978)有限售条件的流通股上市 2007-5-24
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桂林旅游(000978)重要提示：
●本次有限售条件的流通股可上市流通数量为１４，２６０，２２４股。
●本次有限售条件的流通股可上市流通日为２００７年５月２８日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革方案要点
公司非流通股股东以股本１１７，０００，０００股为基数，给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东合计送出１９，２００，０００股，使得流通股股东每持有１０股流通股将获得３．２股股份的对价。在对价安排完成后，公司非流通股股东由此获得剩余非流通股的流通权。
２、通过股权分置改革方案的相关股东大会届次和日期
公司于２００６年５月１２日召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以２００６年５月１８日为股份变更登记日实施了股权分置改革。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况
（一）限售承诺
根据相关法律、法规和规章的规定，本公司的全体非流通股股东均做出了法定最低承诺：
１、持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
２、持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在第１项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
除上述法定最低承诺外，桂林旅游发展总公司（以下简称“总公司”）、桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“五洲公司”）还做出如下特别承诺：
１、总公司、五洲公司承诺：其持有的非流通股份在十二个月的禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份比例在十二个月内不超过总股本的百分之三，在二十四个月内不超过百分之五。总公司、五洲公司将授权交易所和登记结算公司将所持公司原非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。
２、总公司承诺：鉴于桂林集琦集团有限公司（以下简称“桂林集琦”）持有公司的１，４５１，６２３股国有法人股中的１，４５１，６００股已被司法冻结，为使本次股权分置改革得以顺利进行，如果在股权分置改革方案实施前，桂林集琦仍未能取得对价安排所需股份数额的处分权，总公司同意先行代为垫付。代为垫付后，桂林集琦所持股份如上市流通，必须偿还总公司代为垫付的股份，或取得总公司的同意。
总公司、五洲公司声明：总公司、五洲公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，总公司、五洲公司将不转让所持有的股份。
锁定期起始日至今公司总股本无变化。
（二）承诺履行情况
１、桂林旅游发展总公司履行了股权分置改革的相关承诺：
（１）授权交易所和登记结算公司将所持公司原非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。
（２）截止公司实施股权分置改革方案的股份变更登记日（２００６年５月１８日），桂林集琦集团有限公司所持有公司的１，４５１，６００股仍被司法冻结，因此，桂林旅游发展总公司代为垫付其对价安排所需股份２３８，２１５股。
（３）桂林旅游发展总公司代桂林集琦集团有限公司垫付的２３８，２１５股对价，已于２００６年１２月下旬全额偿还。
２、其他申请解除限售的股份持有人履行了股权分置改革的相关承诺：授权交易所和登记结算公司将所持公司原非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。
三、本次有限售条件流通股上市流通安排
１、本次限售股份上市流通数量为１４，２６０，２２４股，占公司总股本的８．０６％
２、本次限售股份上市流通时间为２００７年５月２８日
五、其它事项
１、偿还垫付对价情况
鉴于公司股改时桂林集琦集团有限公司持有本公司的１，４５１，６２３股国有法人股中的１，４５１，６００股已被司法冻结，为使公司股权分置改革得以顺利进行，桂林旅游发展总公司在公司实施股权分置改革时，代其垫付了２３８，２１５股的对价。
桂林旅游发展总公司代桂林集琦集团有限公司垫付的２３８，２１５股对价，已于２００６年１２月下旬全额偿还，其中桂林集琦集团有限公司偿还９５，３３７股，铁岭市嘉鑫有色金属制品厂偿还１４２，８７８股。
２００６年１２月，南宁市中级人民法院在执行案件过程中，委托深圳市国丰拍卖有限公司对桂林集琦集团有限公司持有的“桂林旅游”８７０，６６８股进行拍卖，拍卖公告提示：对于桂林旅游发展总公司代桂林集琦集团有限公司垫付的股份，由买受人按受让股份的比例向桂林旅游发展总公司偿还。铁岭市嘉鑫有色金属制品厂参与竞拍，共竞买成交了８７０，６６８股“桂林旅游”。２００６年１２月１７日，桂林旅游发展总公司与铁岭市嘉鑫有色金属制品厂签订了“股份偿还协议”，协议约定：由铁岭市嘉鑫有色金属制品厂偿还桂林旅游发展总公司垫付的“桂林旅游”１４２，８７８股；铁岭市嘉鑫有色金属制品厂必须在南宁市中级人民法院办理解除股份冻结手续后１５日内将１４２，８７８股份过户给桂林旅游发展总公司。
２、申请解除其所持股份限售的股东均不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司未对其提供任何担保。
六、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎核查，国海证券有限责任公司就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
桂林旅游各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。桂林旅游此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。 |
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