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浪潮信息(000977)受让股权暨关联交易公告 2008-5-15
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浪潮电子信息产业股份有限公司受让股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称"浪潮信息"或"本公司"）第四届董事会第一次会议于2008年5月14日召开，会议审议通过了《关于受让深圳天和成90%股权的议案》。
会议同意公司以 770万元的价格受让山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司(以下简称“浪潮软件”)持有的深圳市天和成实业发展有限公司(以下简称“深圳天和成”)90%的股权。
浪潮软件的控股股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称“齐鲁有限”)，齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司(以下简称“浪潮发展”)，浪潮发展的的一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称“浪潮集团”)，图示如下：
浪潮集团为本公司第一大股东，持有51.20%股份。同时浪潮集团又为浪潮软件的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次受让浪潮软件持有的深圳天和成90%股权的行为，构成了关联交易。公司董事会审议上述关联交易事项时，2名关联董事回避了表决，表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易不需要公司股东大会批准。
二、交易双方介绍
(一)转让方--山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司，上海证券交易所上市公司（证券代码：
600756，证券简称：浪潮软件)，成立于1994年11月7 日，注册资本185，831，520元，法定代表人为王茂昌，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，公司经营范围为：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务。公司营业执照号：3700001805152，公司税务登记号：370902494190456。公司控股股东齐鲁有限的持股比例为26.5%，其余均为社会流通股东。
该公司近三年财务状况：2005年12月31日，该公司经审计的总资产89106.79万元，净资产61363.98万元，2005年度公司完成主营业务收入55083.08万元，净利润2950.28万元；2006年12月31日，该公司经审计的总资产88106.04万元，净资产64010.77万元，2006年度公司完成主营业务收入54712.27万元，净利润711.45万元；2007年12月31日，该公司总资产93741.48万元，净资产55961.79万元，截止2007年12月31日公司完成营业收入60256.46万元，净利润1836.17万元。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)受让方--浪潮电子信息产业股份有限公司
本公司成立于1998年10月27日，注册资本21500万元，法定代表人孙丕恕，注册地址为济南市山大路224号，公司主要业务为计算机软、硬件技术开发、生产、销售等。
三、深圳市天和成实业发展有限公司基本情况
本次交易标的为浪潮软件所持有的深圳天和成90%的股权。深圳天和成成立于2000年10月19日，法定代表人为王军强，注册地址为深圳市罗湖区罗芳路68号中震大厦301-306室，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为：兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。
公司注册资本为人民币500万元，其中本公司出资50万元，占注册资本的10%；
浪潮软件出资450万元，占注册资本的90%。
根据大信会计师事务有限公司出具的2007年度审计报告（大信审字〔2008〕第0753号），截止2007年12月31日，深圳天和成总资产6328.67万元，净资产839.45万元，2007年营业收入6078.03万元，2007年净利润59.09万元对于本次股权转让，本公司作为深圳天和成的原有股东具有优先认购权。本次受让的该项股权也不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、股权转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议主要内容
本公司以现金方式受让该股权，交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。经双方协商，此次股权受让总价款为人民币770万元。该笔款项于协议签字之日起1个月内向浪潮软件支付，协议自签署之日起生效。
（二）定价情况
交易双方同意此次交易以深圳天和成2007年12月31日经审计的净资产为基础，确定该股权受让价款为770万元。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
本次受让天和成90%的股权须支付的款项系公司自有资金。此次股权转让是为了进一步整合公司的资源，减少关联交易，提高公司业务的整体竞争能力。
此次转让完成后，深圳天和成即成为本公司的全资子公司，将纳入本公司合并会计报表的范围。
六、独立董事的意见
就公司受让浪潮软件持有的深圳天和成90%股权事宜，本公司独立董事郝先经、周宗安于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。公司第四届董事会第一次会议两名独立董事审议后发表了独立意见，同意公司受让深圳天和成的股权，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1. 本公司第四届董事会第一次董事会决议；
2. 本公司独立董事发表的独立意见；
3. 本公司与山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司签署的《股权转让协议》。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
2008年5月14日 |
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