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浪潮信息(000977)第三届董事会第十八次会议决议公告 2008-4-17
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浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2008年4月15日上午9:00在公司201会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长孙丕恕先生主持。
会议以举手表决方式审议通过了以下议案：
一、 公司2007年度董事会工作报告。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、 公司2007年度报告及摘要。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、 2007年度年终决算方案。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
四、公司2007年度利润分配预案。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，本公司2007年度共实现净利润10,802,188.19元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金938,140.96元，加上年度结转未分配利润133,052,855.69元，本年度实际可供股东分配的利润为142,916,902.92元。
由于公司所处IT行业竞争日趋激烈，为保持公司持续稳定发展，从公司长远发展考虑，公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于补充公司经营和发展所需的流动资金。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
五、关于公司日常关联交易事项的议案。 (关联董事孙丕恕、辛卫华、张磊回避表决，详见公司编号为2008-008号的"关于公司日常关联交易事项的公告")。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
六、关于续聘公司2008年度审计机构的议案。
公司董事会拟提请股东大会批准继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2008年度财务审计机构, 聘期一年。
公司 2007度支付给山东正源和信有限责任会计师事务所报酬为人民币 30万元。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
七、关于转让浪潮科技19.75%股权的议案。(关联董事孙丕恕、辛卫华、张磊回避表决)。本次关联交易不须经公司股东大会批准。
会议同意将公司持有的山东浪潮电子信息科技有限公司19.75%股权转让给济南浪潮网络科技发展有限公司，转让价格为3950万元。（公司 "转让参股公司股权的公告"另行刊登）此次交易为关联交易。审议该项关联交易议案时，关联董事孙丕恕、辛卫华、张磊进行了回避表决。独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、关于董事会换届选举的议案
因公司第三届董事会任期已满，公司董事会提名孙丕恕先生、辛卫华先生、王恩东先生、高文先生为第四届董事会董事候选人与独立董事候选人郝先经先生、周宗安先生共同组成公司第四届董事会。董事和独立董事候选人简历请见附件一。
公司独立董事认为，浪潮电子信息产业股份有限公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意公司提名，并报股东大会选举产生。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
九、关于提名独立董事候选人的议案
公司董事会提名郝先经先生、周宗安先生为公司第四届董事会独立董事候选人，两名独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，提名人声明请见附件二，两位独立董事候选人声明及补充声明请见附件三、附件四。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十、关于修改公司章程的议案
因公司董事会换届选举，拟对公司章程部分条款修改如下：
1、将章程第四十三条第一款"（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即6人时"修改为："（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即4人时"。
2、将第一百零六条 "董事会由九名董事组成，设董事长1人,副董事长1人。"修改为："董事会由六名董事组成，设董事长1人,副董事长1人。"
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十一、关于召开2007年度股东大会的议案。
同意公司于2008年5月14日召开2007年度股东大会，审议公司董事会及监事会提交股东大会审议的事项。（详见公司编号为 2008-010 号的"关于召开2007年度股东大会的通知"）该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票；
以上议案第一、二、三、四、五、八、九、十尚需提交2007年度股东大会审议。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○○八年四月十五日
附件、董事和独立董事候选人简历
孙丕恕，历任山东电子研究所开发室主任、副所长、常务副所长，浪潮集团系统工程公司总经理，浪潮集团有限公司总经理助理，浪潮集团有限公司副总经理、常务副总经理,本公司总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事长，本公司董事长兼CEO，浪潮齐鲁软件产业有限公司董事长，浪潮（北京）电子信息产业有限公司董事长。孙丕恕先生不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
辛卫华，历任山东省电子研究所副所长，浪潮集团微机事业部副经理，浪潮集团计算机事业本部副经理,本公司副总经理、总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事、总经理，本公司副董事长。辛卫华先生不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王恩东，历任浪潮集团计算机事业本部产品开发部主任，浪潮服务器事业部总经理，本公司副总经理等职，现任本公司董事、总经理，浪潮（北京）电子信息产业有限公司总经理。王恩东先生与上市公司控股股东不存在关联关系，不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高文，曾在日本东京大学医学电子学研究所﹑美国卡内基梅隆大学（CMU）机器人研究所﹑美国麻省理工学院（MIT）人工智能实验室等做客座研究员。1992年入选进入国家863专家组，从1996年至2000年任国家863计划智能计算机主题专家组组长（首席专家）。现任中国科学院计算技术研究所研究员，中国科学院研究生院教授、博导，哈尔滨工业大学教授、博导。高文教授目前还兼任数字音视频编解码技术（AVS）标准化工作组组长，计算机学报主编，中国图象图形学会副理事长，中国软件行业协会副理事长，北京中关村IT专业人士协会理事长，是国务院学位委员会计算机学科评议组成员，中国科学院研究生院学术委员会主任、中国科学院学位委员会副主任，是 ISO/IEC JTC1/SC29/WG11(MPEG)国际标准化委员会中国代表团团长，是IEEE视频信号处理和通信技术委员会委员（VSPC）。他同时还是清华大学﹑大连理工大学等国内几所大学的兼职教授，香港城市大学名誉教授，香港科技大学兼职教授。本公司董事。高文先生与上市公司及其控股股东不存在关联关系，不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郝先经，男，1965年10月出生，硕士，高级会计师。具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册咨询专家等执业资格。历任山东中衡会计师事务所副所长、山东中立信有限责任会计师事务所所长、天一（山东）会计师事务所分所所长，现任中和正信会计师事务所高级合伙人。郝先经先生与上市公司及其控股股东不存在关联关系，不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周宗安，男，1964年5月9日出生，博士。历任山东经济学院财政金融系副主任、主任、财政金融学院院长。现任山东经济学院研究生部主任、教授、金融学硕士研究生导师，山东省经济学会副会长、常务理事，山东省经济管理学会副秘书长、常务理事，山东省金融学会常务理事、学术委员会委员，山东省中青年研究会理事。周宗安先生与上市公司及其控股股东不存在关联关系，不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
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