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佛塑股份(000973)关于公司治理整改情况的报告 2008-7-26
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佛山塑料集团股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、广东证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求，自2007年4月起，公司启动了加强公司治理专项活动，并积极开展了自查、公众评议、整改提高等各个阶段的工作。
2007年5月30日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，2007年7月3日，该报告在公司指定的信息披露报刊及网站公告。7月25日至26日，广东证监局检查组对公司开展治理专项活动进行了现场检查，并于8月20日出具了《关于通报佛山塑料集团股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]531号）。2007年9月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司专项治理整改报告》，2007年9月22日，该报告在公司指定的信息披露报刊及网站公告。
根据中国证监会公告[2008]27号文及广东证监局的相关要求，公司现就截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、针对广东证监局2007年8月20日出具的《关于通报佛山塑料集团股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]531号，以下简称《治理检查函》）所提出的问题，公司整改情况如下：
（一）《治理检查函》提出："公司章程有待进一步完善。截至检查日，公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在公司章程中明确建立对大股东所持股份占用即冻结的机制"。
整改情况：
2007年10月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并于2008年5月16日获公司2007年年度股东大会审议通过。
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》及中国证监会广东监管局《关于通报佛山塑料集团股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》的要求，公司结合自身实际情况，对《公司章程》中涉及控股股东利用关联关系损害公司利益行为以及董事、监事、高级管理人员维护公司资金安全等有关条款进行修改，明确了股东、董事、监事、高管人员在防范侵占公司利益行为中应负的义务和责任，明确建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
（二）《治理检查函》提出："公司的内部控制体系有待完善，公司虽然设置了内审部门，但目前没有实际运作。"
整改情况：
1、建立和逐步完善了公司内部控制制度：
根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司结合自身实际情况制定了《信息披露事务管理制度》，对公司及其他信息披露义务人的信息披露行为与信息管理工作进行进一步规范，切实保护投资者合法权益。公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于制定公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等规章制度的有关规定，公司结合自身实际情况制定了《内部控制制度》、《独立董事制度》和《接待和推广制度》，对公司内部经营管理的控制、董事及管理层约束监督机制的建设、接待推广工作的管理等方面作出了系统而明确的规定，进一步提升了公司的治理水平。公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《内部控制制度》、《独立董事制度》和《接待和推广制度》。
2、2007年9月董、监事会换届完成后，董事会对下设审计监察委员会的人员架构进行了相应调整，同时，公司对内审部门--审计法务部人员进行了调整和充实，使人员配置得以确保公司内部审计工作的有效开展，公司内审部门已开展实际工作。
2008年4月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《审计监察委员会工作规程》，促进了审计监察委员会的运作。在2007年年度报告编制过程中，审计监察委员会按照有关制度要求认真履行了相应工作职责并发表了意见。
（三）《治理检查函》提出："公司监事会运作有待进一步规范，检查中发现公司监事会会议记录过于简单，未对议事过程予以详细记录；监事会近三年召开时间均在每年4月和8月，时隔超过6个月，不符合《上市公司章程指引》的有关规定。
整改情况：
开展治理活动以来，公司监事不断加强对相关法律、法规的学习，并切实注意提高监事会会议记录的质量。自2007年6月起一年内，监事会已召开了5次会议，间隔不超过6个月。为了进一步加强监督检查职能，公司监事会将继续严格按照《上市公司章程指引》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求进行规范化运作。
二、针对公司自查后所提出的问题，公司整改情况如下：
（一）关于公司的内部问责机制有待进一步加强的问题
整改情况：
1、根据公司的实际情况，按照权责对应的原则，公司已对《公司章程》、"三会"议事规则及各项内部管理制度进行了全面梳理，对各项现行制度中关于内部问责机制的内容进行了修订和完善，以提高内部问责相关条款的适用性，发挥内部问责机制在公司经营管理工作中的作用；
2、为使内部问责机制更具实效，公司监事会、董事会下设的审计监察委员会、独立董事及内部审计部门在公司治理中的监控作用将进一步积极发挥作用，以加强内部问责机制的监督、控制环节。
（二）关于公司的风险防范体制有待进一步完善的问题
整改情况：
1、为了维护经营管理活动的健康、稳定，公司已对《公司章程》、"三会"
议事规则及各项内部管理制度进行全面梳理，对各项现行制度中关于风险防范体制的内容进行了修订和完善，进一步强化公司的风险防范体制。
2、公司制定了管理人员风险管理培训方案，对总部综合部门及分公司的管理人员开展企业风险控制方面知识的系统性培训与宣传教育，进一步树立管理人员的风险防范意识，提高管理人员的风险评估能力和风险管理水平。
（三）公司前次募集资金已按承诺全部投入相关项目中，项目建设符合计划
进度，但部分项目收益未能达到计划水平
整改情况：
1、2008年4月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了修订公司《募集资金管理制度的议案》，本次修订主要依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的有关规定，修订内容涉及募集资金项目的审核决策、风险控制、内部问责、信息披露等方面。
2、公司组织了资产经营部、财务部等相关部门及各分公司就募集资金项目的使用情况进行交流，对相关募集资金项目的负责人约见谈话，从工程基建、原料采购、生产管理、市场营销、财务核算等多层面了解项目未达效益指标的原因，并对项目效益改善的具体措施进行了深入探讨，力争实现募集资金项目的效益达标。
（四）关于公司接待与推广方面的制度建设有待加强的问题
整改情况：
1、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所投资者关系管理指引》、《深交所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和规章制度的要求，公司结合自身实际情况制订了《接待与推广制度》，该制度已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；
2、为了拓宽与投资者的沟通渠道，拉近公司与市场、与投资者的距离，公司丰富了网站中关于投资者关系管理方面的内容，一方面提高了新闻公告栏目的时效性，所有公告将在正式披露当日内刊登于公司网站；另一方面新增了投资者留言栏目，投资者提出的意见和建议将在五个工作日内得到回复；
3、公司制定了《投资者工作管理改进计划》，在公司宣传介绍资料的制作、投资关系管理工作人员的学习、投资者来访调研的接待、投资者见面会的组织、媒体信息监控工作、投资者关系的信息化建设、投资者关系管理的内部工作等方面制定了具体的计划目标，并以此作为公司投资者关系管理工作的指引。
（五）除股权分置改革相关股东会议外，公司尚未在股东大会中采用过网络
投票方式
整改措施：在今后召开股东大会时，公司将根据审议事项的内容及性质适当采用网络投票的方式，为社会公众股东参与公司的重大事项表决提供便利。
（六）公司仅通过《公司章程》、"三会"议事规则等综合制度对独立董事
及内部控制工作进行规定，而尚未建立专项制度
整改情况：
1、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深交所上市公司内部控制指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律制度要求，公司结合自身实际情况分别制订了《独立董事制度》和《内部控制制度》，上述制度已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；2008年4月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》。
2、公司将定期对上述制度的完整性、时效性及其实施效果进行检查和修订，进一步完善公司内部治理的监控管理制度体系。
公司将在巩固2007年度公司治理活动成果的基础上，将公司治理活动推向深入，继续加强董事、监事和高级管理人员的培训，进一步健全内部控制制度，完善信息披露制度，建立确保公司稳定健康发展的公司治理长效机制。
佛山塑料集团股份有限公司
董事会
2008年7月23日 |
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