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中科三环(000970)第三届董事会第八次会议决议公告 2008-3-27
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北京中科三环高技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2008年3月12日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第三届董事会第十二次会议的通知。会议于2008年3月25日上午9：00在公司友谊宾馆召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事9名，实际参加会议董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定，3名监事和高级管理人员参加了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司2007年年度报告全文及摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了公司2007年董事会工作报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了公司2007年总裁工作报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了公司2007年度财务决算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了公司2007年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年实现净利润（合并报表）164,006,837.81元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金11,223,753.30元，2007 年度可供股东分配的利润为 152,783,084.51 元，结转年初未分配利润331,353,035.87元，减去2007年派发的2006年度现金红利40,608,000元，未分配利润为443,528,120.38元。以公司2007年12月31日总股本507,600,000股为基数，每10股派发现金红利0.91元（含税），共计46,191,600元。未分配利润余额结转至下一年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；
为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行，为此经研究决定：控股子公司宁波科宁达工业有限公司向银行申请贷款时，公司为其提供担保，担保额度为：16,000万元人民币短期借款；控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司向银行申请贷款时，公司为其提供担保，担保额度为：16,000万元人民币短期借款；控股子公司三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司向银行申请贷款时，公司为其提供担保，担保额度为： 2,000万元人民币短期借款。
截止目前，本公司对控股子公司提供的担保总额加新增担保额度合计为41,500万元人民币，占归属于母公司所有者权益的比例为36.75%，公司的担保全部为对控股子公司的担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过了公司与TRIDUSINTERNATIONALINC日常关联交易的议案；
TRIDUSINTERNATIONALINC（中文简称“特瑞达斯公司”）持有本公司5.64％的股份，是本公司的关联法人。该公司是本公司稀土钕铁硼永磁材料的国外销售代理商之一，与本公司有着常年的合作关系，2007 年公司与该公司的日常关联交易总额为11,708.12万元人民币，预计2008年本公司与该公司的日常关联交易总额不超过20,000万元人民币。
关联董事文恒业先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了公司与台全金属股份有限公司日常关联交易的议案；
钟双麟先生是本公司的董事，同时也是台全金属股份有限公司（以下简称“台全金属公司”）的董事长，因此，根据《上市规则》10.1.3条的有关规定，该公司是本公司的关联法人。台全金属公司是本公司的客户之一，与本公司有着常年的合作关系，2007年本公司与该公司的日常关联交易总额为5,943.52万元人民币，预计2008年本公司与该公司的日常关联交易总额不超过10,000万元人民币。
关联董事钟双麟先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计单位的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了公司董事会换届选举及提名公司第四届董事会董事候选人的议案；
本公司第三届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定，应进行换届。公司决定第四届董事会仍然由九名董事组成，其中，独立董事三名，股东推荐董事六名。根据各股东单位和董事会推荐，公司第三届董事会提名王震西、张国宏、文恒业、李凌、钟双麟、陈建华六位先生为本公司第四届董事会董事候选人，提名詹文山、刘东进、王瑞华三位先生为本公司第四届董事会独立董事候选人。
（候选人简历见附件一）
以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2007年年度股东大会选举，其中，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了制定《独立董事年报工作制度》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了向控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司增加投资的议案；
为适应钕铁硼材料市场发展的需要，本公司与三环乐喜公司的另外两个股东协商，决定按各自的持股比例共同对三环乐喜公司增加投资550万美元，其中本公司出资363万美元，增资后本公司持有三环乐喜公司的股权比例仍为66％。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了修改公司章程的议案（见附件二）；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了召开2007年年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
以上第一、二、四、五、七、八、九、十、十四项议案需提交股东大会审议。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
2008年3月27日
附件一：
公司第四届董事会董事候选人简历
王震西先生：1942年9月出生，大学本科，中国工程院院士，现任本公司董事长、总裁。曾任中国科学院物理所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员，北京三环新材料高技术公司总裁。作为著名专家学者，一直任冶金化工材料学部常委、国家计委稀土专家组成员、国家高技术（863）计划材料领域专家委员会委员、国家高技术S－863计划软课题组成员、中国科学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中心主任等职务。王震西先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。
李凌先生： 1965年5月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任宁波电子信息集团有限公司副董事长、总经理，本公司董事。曾任宁波科宁达工业有限公司技术质量部经理、副总经理、宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、中国普天宁波电子信息集团有限公司董事会秘书、宁波市镇海区区委常委、区委组织部部长。李凌先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。
文恒业先生（HANGUPMOON）：1942年1月出生，美国人。现任美国特瑞达斯公司董事长，本公司董事。曾任FMH公司总裁，FTC中国公司董事，电子系统包装有限公司董事长，中国宁波NBESCAL公司董事长，宁波KONIT工业有限公司副董事长，TRIDUS国际有限公司总裁，方形月光石有限公司董事。文恒业先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。
钟双麟先生：1928年4月出生，台湾人。现任TAIGENEMETALCOMPANYL.L.C（中文简称“台全公司”）董事长、台全金属股份有限公司董事长、联城工业股份有限公司董事长、台全电机股份有限公司董事长、台全（美国）公司董事长、大全投资股份有限公司董事长，本公司董事。曾任大同工业股份有限公司重电机厂厂长、大同工学院讲师。钟双麟先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。
张国宏先生：1966年7月出生，硕士研究生。现任中科实业集团（控股）公司董事、总裁，上海中科股份有限公司董事长、北京中科国益环保工程有限公司董事长。曾任中科实业集团（控股）公司副总裁、北京中科科仪技术发展有限责任公司董事、副总裁等职。张国宏先生是本公司实际控制人中科实业集团（控股）公司的董事、总裁，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。
陈建华先生：1953年6月出生，经济学硕士。现任宁波联合集团股份有限公司副总裁，本公司董事。曾任宁波前卫电机厂车间主任、技术科长，宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区工业公司总经理，宁波联合集团股份有限公司总裁助理、董秘。
陈建华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。
公司第四届董事会独立董事候选人简历
詹文山先生：1941年2月出生，大学本科，研究员、博士生导师。曾任中国科学院数理化学局付局长，物理研究所付所长，理化技术研究所所长。物理学会磁学专业委员会主任，非晶态专业委员会主任,磁学国家重点实验室主任。詹文山先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。
刘东进先生：1963年4月出生，硕士，北京大学法学院副教授，北京市律师协会知识产权委员会委员，北京市同和通正律师事务所兼职律师，本公司独立董事。刘东进先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。
王瑞华先生：1963年出生，管理学博士、会计学教授、中国注册会计师。现任中央财经大学MBA教育中心主任、博士生导师。曾任中央财经大学财务会计教研室主任、研究生部副主任、中惠会计师事务所经理等职。王瑞华先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。
附件二：
北京中科三环高技术股份有限公司关于修改公司章程的议案
1、《公司章程》第四条
【原文】第四条 公司注册名称： 北京中科三环高技术股份有限公司
公司英文全称：BEIJING ZHONGKE SANHUAN HIGH-TECH.CO.,LTD
公司住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层
邮政编码：100080
修改为:
第四条 公司注册名称： 北京中科三环高技术股份有限公司
公司英文全称：BEIJING ZHONGKE SANHUAN HIGH-TECH.CO.,LTD
公司住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层
邮政编码：100190
2、《公司章程》第三十八条：
【原文】 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
修改为:
第三十八条 主要股东应当履行如下通知与公告义务：
（一）持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
（二）任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会及其派出机构和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
（三）任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
（四）任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10%的股东，应在达到10%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
（五）任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10%的股东，其所持本公司已发行股份比例后续每增加5%，除应当依照前款规定进行报告和公告外，并应向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。
3、《公司章程》第四十三条：
【原文】 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修改为:
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于6人时；
(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；
(三) 除本章程另有规定外，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
4、《公司章程》第四十八条：
【原文】 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
修改为:
第四十八条 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
5、《公司章程》第五十三条：
【原文】 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
修改为:
公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
6、《公司章程》第七十五条：
【原文】 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
修改为:
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会就本章程第三十八条第四、五款事项作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的80%以上通过。
7、原《公司章程》第九十五条后增加一条，条款序号依次顺延：
增加内容为：
第九十六条 有权提名董事候选人的有:
(一)董事会；
(二)监事会；
(三) 连续180日以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东（连续180日以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人）。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。
董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议董事选举的提案，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过。
8、《公司章程》第九十六条
【原文】第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修改为：
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。
9、《公司章程》第一百一十五条
【原文】第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
修改为：
第一百一十六条 连续90日以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
10、原《公司章程》第一百九十八条后增加一条，条款序号依次顺延：
增加内容为：
第二百条 本章程中股东连续持股时间的计算方法。该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算，期间不得间断；如有间断，从间断后重新持有之日起计算。 |
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