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中科三环(000970)关于加强上市公司治理专项活动的自查情况 2007-6-27
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北京中科三环高技术股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况
北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了自查，现详述如下：
一、本公司基本情况、股东状况
（一）本公司的发展沿革和目前基本情况；
北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“本公司”）系经国家经济贸易委员会国经贸企改字[1999]653号文批准，于1999年7月23日由北京三环新材料高技术公司（以下简称“三环新材料公司”）、宁波电子信息集团有限公司、宁波联合集团股份有限公司、TRIDUSINTERNATIONALINC 、TAIGENEMETALCOMPANYL.L.C 和联想控股有限公司六家公司共同发起设立，注册资本5,200万元。
经中国证券监督管理委员会批准，本公司于2000年3月31日和4月1日通过深圳证券交易所分别采用上网定价和向二级市场投资者配售的发行方式发行人民币普通股 3,500 万股，并于2000年4月20日在深圳证券交易所上市交易。发行后注册资本变更为8,700万元。
根据本公司2000年度股东大会审议通过的2000年度利润分配议案及公积金转增股本议案：以本公司2000年末总股本8,700万股为基数，每10股转增8股（每股面值1元），转增后注册资本变更为15,660万元。
根据本公司2001年度股东大会审议通过的2001年度利润分配议案及公积金转增股本议案：以本公司2001年末总股本15,660万股为基数，每10股转增5股（每股面值1元），转增后注册资本变更为23,490万元。
根据本公司2002年度第二次临时股东大会和2003年度第二次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]15号文《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司配股的通知》及修改后的章程的规定：以2003年末总股本23,490万股为基数按10股配售2股的比例配股，可配售4,698万股；本公司国有法人股股东三环新材料公司、宁波电子信息集团有限公司、联想控股有限公司经财政部财企[2002]375号文批复，全额放弃本次配股认购权，其余发起人股东特瑞达斯公司、台全公司及宁波联合集团股份有限公司也均以书面承诺全额放弃本次配股认购权，故实际配售 1,890 万股。配股完成后注册资本变更为 25,380万元。
根据本公司2004年度第一次临时股东大会审议通过的2004年半年度利润分配议案及公积金转增股本议案：以本公司2004年6月30日总股本25,380万股为基数，向全体股东每10股送红股2股（每股面值1元），同时以2004年6月30日总股本25,380万股为基数，向全体股东每10股转增8股（每股面值1元）。送股及转增后本公司注册资本变更为50,760万元。
根据本公司2006年1月23日召开的北京中科三环高技术股份有限公司股权分置改革相关股东会审议通过并于2006年3月17日实施的《股权分置改革方案》，本公司非流通股股东按每10股支付2.8股对价股份给流通股股东，以换取其所持有的其余非流通股股份获得上市流通权。本次股权分置方案实施后，本公司总股本不变，仍为50,760万股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的流通股为29,030.4万股，占本公司总股本的57.19%；有限售条件的流通股为21,729.6万股，占本公司总股本的42.81%。
本公司营业执照规定的经营范围是：钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究开发，生产以及技术咨询、服务；工业自动化系统，计算机软硬件产品技术开发，生产；销售自产产品。
本公司2006年5月18日前为内资企业，于2006年5月18日变更为外商投资企业。外资比例低于25%。
本公司是主要从事稀土永磁和新型磁性材料及其应用产品的研究、开发和向生产转化的高新技术企业，目前公司的主要产品为磁材产品、电动自行车。
（二）本公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、公司的股权结构情况：
数量（股） 比例
一、有限售条件股份 217,296,000 42.81%
1、国家持股 0 0.00%
2、国有法人持股 151,228,404 29.79%
3、其他内资持股 15,375,364 3.03%
其中：
境内法人持股 15,375,364 3.03%
境内自然人持股 0 0.00%
4、外资持股 50,692,232 9.99%
其中：
境外法人持股 50,692,232 9.99%
境外自然人持股 0 0.00%
二、无限售条件股份 290,304,000 57.19%
1、人民币普通股 290,304,000 57.19%
2、境内上市的外资股 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00%
4、其他 0 0.00%
三、股份总数 507,600,000 100.00%
2、控股股东或实际控制人的情况
（1） 公司控股股东的情况
公司名称：北京三环新材料高技术公司
法人代表：张宏
成立日期：1985年8月1日
注册资本：1658万元
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产、销售开发后的产品及工业自动化系统、电子元器件；经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”
业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。
（2）公司实际控制人的情况
公司名称：中科实业集团（控股）公司
法人代表：周小宁
成立日期：1993年6月8日
注册资本：人民币贰亿元
经营范围：主营计算机软、硬件及通信技术、新材料、生物工程、新能源、医疗机械及设备、保健康复器械及设备、光机电一体化上述领域新产品的生产加工、销售；房地产开发经营；物业管理及咨询；服装加工、室内装璜；承办展览、展示；技术培训；会议服务。
兼营与主营业务有关的咨询和技术服务。
（3）公司实际控制人的情况
公司名称：中国科学院国有资产经营有限责任公司
成立日期：2002年4月12日
法人代表：杨柏龄
注册资本：411422万元
经营范围：国有资产的管理与经营；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况（1）业务方面：公司具有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系，具有独立自主的进出口权，因此公司在业务方面完全独立于控股股东。公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争。
（2）人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司总裁、副总裁等高级管理人员在公司领取薪酬，且在股东单位不担任任何职务。
（3）资产方面：公司拥有独立的法人地位，对公司财产享有独立的法人财产权。同时本公司拥有独立的商标、商标使用权，独立的专利、专有技术，独立的土地使用权、房屋产权，独立的特许经营权。公司的资产完全独立于控股股东。
（4）机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。
（5）财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户。控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
公司的股东中机构投资者占了较大的比重，公司一直重视与机构投资者的交流，充分做好机构投资者的关系管理工作。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
本公司的《公司章程》已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
本公司股东大会的召集、召开程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
本公司股东大会的通知时间、授权委托等符合《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
本公司股东大会提案审议符合程序，并能够确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
无重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况；
董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中公司内部董事1人，股东单位董事5人，独立董事3人。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
公司董事长为王震西先生，简历如下：
中国工程院院士，现任本公司董事长、总裁。曾任中国科学院物理所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员，北京三环新材料高技术公司总裁。作为著名专家学者，一直任冶金化工材料学部常委、国家计委稀土专家组成员、国家高技术（863）计划材料领域专家委员会委员、国家高技术S－863计划软课题组成员、中国科学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中心主任等职务。
董事长主要职责：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）董事会授予的其他职权。
董事长不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
各董事的任职资格、任免情况符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
各董事均能勤勉尽责，参加董事会会议并对议案做出表决。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司各个董事均具有一定的专业，有明确的分工，并在公司重大决策以及投资中充分发挥了专业作用。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司兼职的董事为5人，均在股东单位兼职，对本公司的运作没有影响，也不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会的召集、召开程序符合相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
公司董事会设立了下属委员会：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，各下属委员会均能正常运作。
提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部审计、内控制度的审计、检查和监督，以及沟通外部审计、审核公司财务信息等方面的事项。
战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略和重大投资、融资方案等方面的事项进行研究并提出建议。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事中有财务专家、法律专家等，能对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事履行职责不受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
独立董事履行职责能得到充分保障，并能得到公司相关机构、人员的配合。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书兼任公司副总裁，工作有效，勤勉尽职，充分履行了职责。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
股东大会对董事会有授权投资权限，该授权合理合法，能得到有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司已制定有《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事1人，职工监事1人，符合有关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
监事由股东大会选举或更换，任期三年。监事任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
监事会的召集、召开程序符合相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会勤勉尽责，充分行使其监督职责：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定有《总经理工作细则》、《总经理办公会议制度》等。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
经理层特别是总经理人选的产生、招聘，通过竞争方式选出，形成合理的选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司总裁有董事长兼任，简历见董事长简历。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
经理层在任期内能保持稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标均顺利完成，公司董事会依据每年的具体进行一定的奖励。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司董事会下设有薪酬与考核委员会，同时也建立了相应的考核机制。公司董事会根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业绩和管理指标为主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，均能忠实履行职务。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3年中不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
为保证公司经营管理工作正常开展，公司根据实际情况制订了如下三个层次的内部控制制度：
1、保障公司法人治理结构的内部控制制度，由《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《总经理工作细则》等文件组成。
2、保障公司日常经营管理活动的内部控制制度，由《总经理办公会议制度》、《人事管理制度》、《劳动及福利管理制度》、《财务管理制度》、《资产管理制度》、《资产减值和损失处理管理制度》、《投资决策会议制度》、《募集资金管理办法》、《经济合同管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《子公司管理制度》等文件组成。
3、保障各子公司日常经营管理活动的内部控制制度，由各子公司的各种经营管理制度组成，如《财务管理办法》、《货币资金管理规定》、《投资管理规定》、《预算管理规定》、《固定资产管理办法》、《日常费用报销规定》、《印鉴使用管理规定》、《工资管理规定》、《社会保险管理办法》、《员工招聘管理规定》、《新员工试用考核管理办法》、《员工入职及试用管理办法》等。
公司管理层本着规范运作的基本理念，积极地营造了良好的内部环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性基本得到保证，主要体现在以下几个方面：
首先，组织架构及运作方式健全。公司建立了“分权制衡”的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会的建立和运作依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定及公司章程的规定进行，经理层在日常管理活动和公司运作中严格遵守公司章程、公司管理规章制度；
其次，管理制度完善。公司建立了较为完善合理的内部控制制度，这些内部制度在公司各部门、各环节设置控制点，利用这些控制点达到了有效管理的目的。公司重大经营投资和重大决策严格按公司章程中的规定和程序及股东大会、董事会的授权实施。公司已建立了严密的对外投资管理制度，对外投资的审批、管理、控制等有明确的规定。同时，公司已按照《企业会计准则》、《企业财务通则》、《股份有限公司会计制度》的要求建立了较为完整的会计核算体制和财务管理体系，保证适当记录所有交易和事项，使会计报表的编制符合相关制度的要求，保证帐面资产与实存资产能定期核对相符。公司对外订立合同，严格按合同管理制度实施，且实行合同会签制度，每一份合同订立都经计审部审核，经办人、责任人会签。公司行政开支实行签报制度，由经办部门、审核部门、分管领导会签。通过实施以上制度，公司控制了成本，合理降低了行政开支。
最后，控制方法得当、控制程序严密。公司的管理控制体系包括纵向管理（公司对下属单位的管理）和横向管理（公司各部根据公司规章制度的规定实施日常管理），两者共同构成相辅相承、相互监督的有机整体；内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全。
公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理方面实施了有效的控制程序。公司建立了独立的内部审计部门，并建立了内部稽核制度，保证公司内部审计的相对独立性。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司会计核算体系按照有关规定建立健全。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司公章、印鉴管理制度完善，并得到有效执行。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司内部管理制度能在制度建设上保持独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司存在主要资产地和注册地、办公地不在同一地区情况，但不对公司经营产生影响。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司制定有相关的制度对分支机构进行有效管理和控制，不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立了有效的风险防范机制，能抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设立了审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设立了专职的专利部等事务部门，并制定有合同管理制度，能充分保障公司合法经营，发挥有利作用。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
审计师未出具过《管理建议书》，认为公司内部管理控制制度得到有效执行，内部控制环境良好，公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性基本得到保证。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司制定了募集资金的管理制度。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司的前次募集资金得到有效使用，达到了计划效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司最近一次募集资金没有投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司已经建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司商标注册与使用、工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司财务会计部门、公司财务核算能充分保证独立性。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司采购和销售能充分保证独立性。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不对公司生产经营的独立性产生影响。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不对公司生产经营的独立性产生影响。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在有关联交易。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司2006年度主要的日常关联交易为：
关联交易 按产品进 关联人 交易金额 占同类交
类别 一步划分 （万元） 易的比例
销售产品 磁材产品 TRIDUSINTERNATIONALINC 7450.82 7.79%
或商品 （中文简称"特瑞达斯公司"）
台全金属股份有限公司 5153.92
TRIDUSINTERNATIONALINC （中文简称“特瑞达斯公司”）是本公司的国外销售代
理之一；台全金属公司是本公司的客户之一，上述公司都与本公司有着常年的合作关系，为推动本公司持续、健康、快速的发展，此类交易将持续进行下去。
本公司与上述关联方的交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，不会损害上市公司的利益。上述关联交易为本公司正常的销售行为，不影响本公司的独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，并能得到有效执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司已制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告及时披露，无推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司制定了《重大信息内部报告制度》及《信息披露制度》，并得到有效落实。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司信息披露工作严格保密，有完善的保密机制，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
公司信息披露无“打补丁”情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司近年来没有接受过监管部门的现场检查。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司对信息披露一直积极主动。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会时，采取过网络投票形式，其参与程度一般。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会时，发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司积极开展投资者关系管理工作,制定了投资者关系管理工作制度，具体包括：
（1）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；
（2）筹备年度股东大会，临时股东大会，董事会，准备会议资料；
（3）主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；
（4）通过电话、电子邮件、传真、接待来访的方式回答投资者的资讯；
（5）定期或在出现重大事件时及时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；
（6）在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和资讯；
（7）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；
（8）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；
（9）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；
（10）与监管部门、行业协会、交易所、其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理资讯公司等经常保持接触，形成良好的沟通关系；
（11）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司董事会后批准实施；
（12）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期和不定期的撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；
（13）有利于改善投资者关系的其他工作。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司自成立以来一直注重企业文化建设，本着“以人为本，科技创造无限”、“人与事共同发展”等理念，为公司员工树立了正确的人生观和价值观。公司每年都要根据员工的要求，组织了很多有针对性的培训，在这些培训和活动中，一方面通过活动能加强相互之间的交流和学习，同时也提升了员工的业务水平和工作能力，公司还通过举办各种形式的文体活动，来丰富员工的生活并增强了企业的凝聚力。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司建立了合理的绩效评价体系，计划实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司将依照《公司法》、《证券法》等现行法律法规进一步深化企业内部改革，强化管理创新，进一步健全公司治理结构；在制度方面，进一步健全重大决策的程序和规则、完善内部控制制度，最大限度地降低经营风险；在人员管理方面，引进管理、技术、财务、法律等方面的专家担任公司的独立董事或顾问，采用富有成效的激励机制稳定高级管理人员和核心技术人员，使公司的治理结构和组织结构更加完善。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
北京中科三环高技术股份有限公司
2007年6月26日 |
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