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中科三环(000970)公司治理自查报告和整改计划 2007-6-27
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北京中科三环高技术股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司的内部控制制度有待进一步细化和完善，提高防范风险的能力；
2、做好信息披露工作，进一步加强投资者关系管理工作；
3、内部监督机制有待进一步强化；
4、加强企业文化建设。
二、公司治理概况
公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查，自查情况如下：
公司自成立以来，管理层一直十分注重公司治理基础的建设、夯实与完善。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求，并参照上市公司的体制，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露制度》、《募集资金使用管理办法》、《公司内部控制制度》等有关制度，并及时根据监管部门的通知要求进行了多次修改和完善。公司董事会设有三名独立董事，达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。
董事会下设有战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，其中，独立董事人数在提名、薪酬与考核、审计三个专门委员会中超过一半并由独立董事担任主任委员，并相应制订了董事会战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会实施细则，从而基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关股票上市、信息披露、投资者关系管理等的规定要求，不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露制度》、《募集资金使用管理办法》等各项规章制度，重新制订了《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会委员会议事规则》、还进一步完善了《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，公司治理基础和内控体系更加规范、完整。
鉴于以上治理基础情况及公司近几年呈现的持续规范、健康发展态势，公司就总体治理情况概述如下：
1、公司规范运作情况；
公司成立及上市以来，根据相关法律、法规等的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，在审议关联交易时关联股东按规定履行了回避义务，切实保护了公司其他股东的合法权益。
公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
公司针对自身特点制定的内部控制制度是完整、合理、有效的，这些内部控制制度对公司加强管理、规范运行、提高效益起到了积极、有效的作用。公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司董事指引》等有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。
董事长全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。公司三名独立董事均用足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责，勤勉尽责，亲自出席了公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，并就公司的重大决策提供了有关专业性意见，促进了公司决策的科学性。同时，对涉及公司有关重大关联交易、财务及生产经营活动、续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。
2、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持完整、独立；公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利；
（1）业务方面：公司具有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系，具有独立自主的进出口权，因此公司在业务方面完全独立于控股股东。公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争。
（2）人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司总裁、副总裁等高级管理人员在公司领取薪酬，且在股东单位不担任任何职务。
（3）资产方面：公司拥有独立的法人地位，对公司财产享有独立的法人财产权。同时本公司拥有独立的商标、商标使用权，独立的专利、专有技术，独立的土地使用权、房屋产权，独立的特许经营权。公司的资产完全独立于控股股东。
（4）机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。
（5）财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户。控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。
3、公司建立了高管的考评及激励机制，实施较为有效；
公司董事会下设有薪酬与考核委员会，同时也建立了相应的考核机制。公司董事会根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业绩和管理指标为主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。
4、公司建立了较为完善的内控制度并得到有效执行；
为保证公司经营管理工作正常开展，公司根据实际情况制订了如下三个层次的内部控制制度：
（1）保障公司法人治理结构的内部控制制度，由《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《总经理工作细则》等文件组成。
（2）保障公司日常经营管理活动的内部控制制度，由《总经理办公会议制度》、《人事管理制度》、《劳动及福利管理制度》、《财务管理制度》、《资产管理制度》、《资产减值和损失处理管理制度》、《投资决策会议制度》、《募集资金管理办法》、《经济合同管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《子公司管理制度》等文件组成。
（3）保障各子公司日常经营管理活动的内部控制制度，由各子公司的各种经营管理制度组成，如《财务管理办法》、《货币资金管理规定》、《投资管理规定》、《预算管理规定》、《固定资产管理办法》、《日常费用报销规定》、《印鉴使用管理规定》、《工资管理规定》、《社会保险管理办法》、《员工招聘管理规定》、《新员工试用考核管理办法》、《员工入职及试用管理办法》等。
公司管理层本着规范运作的基本理念，积极地营造了良好的内部环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性基本得到保证，主要体现在以下几个方面：
首先，组织架构及运作方式健全。公司建立了"分权制衡"的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会的建立和运作依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定及公司章程的规定进行，经理层在日常管理活动和公司运作中严格遵守公司章程、公司管理规章制度；
其次，管理制度完善。公司建立了较为完善合理的内部控制制度，这些内部制度在公司各部门、各环节设置控制点，利用这些控制点达到了有效管理的目的。
公司重大经营投资和重大决策严格按公司章程中的规定和程序及股东大会、董事会的授权实施。公司已建立了严密的对外投资管理制度，对外投资的审批、管理、控制等有明确的规定。同时，公司已按照《企业会计准则》、《企业财务通则》、《股份有限公司会计制度》的要求建立了较为完整的会计核算体制和财务管理体系，保证适当记录所有交易和事项，使会计报表的编制符合相关制度的要求，保证帐面资产与实存资产能定期核对相符。公司对外订立合同，严格按合同管理制度实施，且实行合同会签制度，每一份合同订立都经计审部审核，经办人、责任人会签。公司行政开支实行签报制度，由经办部门、审核部门、分管领导会签。
通过实施以上制度，公司控制了成本，合理降低了行政开支。
最后，控制方法得当、控制程序严密。公司的管理控制体系包括纵向管理（公司对下属单位的管理）和横向管理（公司各部根据公司规章制度的规定实施日常管理），两者共同构成相辅相承、相互监督的有机整体；内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全。公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理方面实施了有效的控制程序。公司建立了独立的内部审计部门，并建立了内部稽核制度，保证公司内部审计的相对独立性。
5、公司制定了并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平；
公司对外信息披露由董事会负责，并授权董事会秘书对外披露信息。公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。负责信息披露的相关人员除依法披露信息外，对董事会、监事会和公司无须对外披露的信息以及会议内容和文件等负有保密责任。公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他个人，未经董事会授权，无权擅自对外披露本制度所包括的信息披露范围的任何信息，其披露的信息仅为其本人理解，不代表公司。证券投资部协助董事会秘书，完成具体信息披露事项。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
为加强能保证与大多数公司股东之间的信息交流，公司进一步加强了信息网络平台的建设，在公司的网站上设立了专门针对投资者关系的栏目，能保证每一位浏览公司网页的投资者能及时获取到公司的最新信息，并能够在公司网站上进行公司与投资者的双向沟通，形成良性互动的关系。
公司为了进一步加强与投资者和新闻媒体的沟通活动，保障公司对外联络和接待渠道的畅通，指定了专人负责对投资者和广大新闻媒体的接待和沟通，并坚持主动邀请股东和新闻媒体参加公司的股东大会，力求做到股东之间信息的平等。
6、公司治理创新情况
为了进一步培育公司的核心竞争能力，以更强的实力、更有效的机制去迎接新的挑战，中科三环意识到创新才是增强企业核心竞争力和企业可持续发展的源泉，因此，公司始终把创新作为最重要的工作来抓。
首先，以理念创新为先导，拓宽管理视野；
理念是行动的先导，先进的管理理念总会带来先进的管理模式，而落后的管理总是与落后的理念紧密相联。因此，管理创新首先要求在思想观念上进行创新。观念的创新是企业一切创新活动的动力之源，公司本着"以人为本，科技创造无限"、"人与事共同发展"等理念，严格按照现代企业制度运作，使得公司在稳步发展的同时，进一步培育核心竞争能力。在公司逐步壮大的过程中，管理观念的创新尤为重要。
其次，以制度创新为基础，增强管理活力；
管理制度的创新能为企业带来持久深远的影响。公司自成立以来，深知制度是企业的立足之本。特别在上市以后，在相关主管部门的指导下，逐步完善了企业的各种规章制度。建立了企业的内部控制制度、信息披露制度、投资者关系管理制度、参股公司管理制度、控股公司管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、重大信息的内部报告制度以及独立董事工作制度等等。在不断完善这些企业基本制度的基础上，结合中科三环实际情况，针对企业在发展过程中出现的新问题和新情况，来调整、充实和完善自身的制度建设。通过狠抓公司内部改革，强化管理，激活机制、建立有效规章制度，保证公司发展目标的顺利完成。
公司这几年从体制、机制、政策等方面还在不断进行改革，在人事制度、分配制度、生产管理等方面进行全面革新，充分激活公司的科技资源，加强公司的创新力和凝聚力。以提高产品质量、降低生产成本为目标，强化生产管理，提高公司产品的市场竞争力。
再次，以组织创新为保障，优化管理模式；
公司法人治理结构是现代企业制度的一种有效组织形式。公司在组织建设上，按照现代企业制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，自我约束能力明显增强，内部相互制衡机制基本形成。股东大会为公司的权力机关，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为公司的监督机构。同时，公司设有完备的行政管理部门、职能部门、经营分公司、参股以及控股子公司等。
公司管理组织的创新始终坚持"精简、合理、高效"的原则，通过减少管理层级，压缩职能机构，裁减富余人员，增强机动性能，建立起一个紧凑而富有弹性的新型团体，最大限度的发挥管理组织的效能。
最后，以技术创新为动力，提高管理效率；
技术是企业打造名牌、赢得市场的前提和基础，管理技术是企业完善管理、提高效率的强有力手段，两者都直接影响着企业核心竞争力的形成。管理技术的创新对企业的管理成效发挥着事半功倍的作用。随着知识经济时代的到来，高新技术、管理思潮广泛渗透到企业管理的各个环节，谁率先进行技术创新，率先引进先进管理方法、手段，谁就会在竞争中处于优势。
公司拥有一支高素质的研发和管理队伍。技术上，在公司董事长、中国工程院院士王震西先生的带领下，以国家磁学开放实验室和磁性材料国家工程中心作为强大的技术后盾，保持技术的不断创新；并通过加大技术创新经费投入以及激励机制的建立，来巩固企业技术的持续创新能力。在管理上，公司通过不断的学习和研究，针对企业管理发展的需求，不断创新，真正实现企业的一切管理都是为培育核心竞争力服务的最终目标。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司的内部控制制度有待进一步细化和完善，提高防范风险的能力；
公司的内控制度已经初步走上了规范化、制度化的轨道，并建立了内控制度实施情况的定期检查和评估制度，但是由于公司下属控股子公司较多，管理水平参差不齐，加上公司规模不断扩大，产品领域增多等各种因素的变化，公司需要根据公司发展情况不断完善内控制度，提高内控制度的实施效率、有效提高公司风险防范能力。
2、做好信息披露工作，进一步加强投资者关系管理工作；
公司深刻认识到做好投资者关系管理工作的重要性，并意识到做好投资者关系管理工作是公司健康发展的保障。公司已经制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》等相关制度，并且公司将在以后的工作中不断对投资者关系管理工作和信息披露工作进行完善。目前，公司采用不定期召开投资者交流会、电话交流、接待来访等各种方式，将公司的生产经营和发展情况及时传给投资者，但公司的网站建设目前还较为欠缺，内容的更新较为迟缓，我们将对此及时进行改进。
3、内部监督机制有待进一步强化；
对上市公司来说，科学有效的监督机制是提高内部控制能力及规范运作水平的保障，随着外部经济环境的变化、企业自身的不断发展，公司的内部监督机制也应及时更新和完善，才能满足企业快速发展的需要。
4、加强企业文化建设，创建和谐企业。
公司自成立以来一直注重企业文化建设，本着"以人为本，科技创造无限"、"人与事共同发展"等理念，为公司员工树立了正确的人生观和价值观。公司每年都要根据员工的要求，组织了很多有针对性的培训，在这些培训和活动中，一方面通过活动能加强相互之间的交流和学习，同时也提升了员工的业务水平和工作能力，公司还通过举办各种形式的文体活动，来丰富员工的生活并增强了企业的凝聚力。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）整改措施
1、根据2006年出台的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》对上市公司的内控制度提出了更为全面的要求，公司将按照该指引的精神，结合公司的实际情况，对内控制度进一步修订和完善，同时公司针对控股子公司较多存在管理水平差异的问题，制定了《子公司管理制度》等规章制度加强对控股子公司的管理，以适应公司发展对风险控制的需要。
2、针对公司网站建设的滞后性，目前公司已经派专人进行维护和完善，将尽快更新网页内容，及时给公司的投资者传递最新的信息。
3、公司一方面将通过完善监事会议事规则、独立董事工作制度，增强监事、独立董事的责任意识，进一步加强其对公司、董事会、经理层的监督作用；另一方面通过建立健全内部评估、审计、稽核制度，对重大投资、重点项目、日常经营管理等实行事前风险评估、事中跟踪监督实时纠偏、事后严格稽核检查，最大限度地防范风险及化解风险。
4、公司将进一步加强企业的文化建设，加大这方面的投入，特别是随着外部环境的变化以及企业自身规模扩大等因素的影响，需要根据现有情况不断改进文化建设的方法和方式，不断提高企业文化建设的水平。
（二）整改时间及责任人
公司在接到相关通知文件后，对该项工作给予了极大重视，在2007年4月23日召开的董事会上已经向全体董事、监事及高管人员具体讲解了开展公司治理的意义和要求，并对要高度重视此项工作达成共识。为了具体落实此项工作，成立了以董事长为组长，全体董事、监事为组员的领导小组，以总裁为组长、全体高管人员及相关职能部门经理为组员的工作小组，同时下设办公室具体组织实施，确保公司治理整改工作能够在全公司范围内全面、深入、有效地开展。
公司领导小组为了进一步将此项工作落实到位，还按照整改措施的具体情况将责任落实到人，具体为由公司董事长、总裁王震西院士负责整改措施第一项，于10月底之前落实整改责任；由胡伯平高级副总裁负责整改措施第二项，于10月底之前落实整改责任；由王东明副总裁负责整改措施第三项，于10月底之前落实整改责任；由张玮副总裁负责整改措施第四项，于10月底之前落实整改责任。
五、有特色的公司治理做法
公司将依照《公司法》、《证券法》等现行法律法规进一步深化企业内部改革，强化管理创新，进一步健全公司治理结构；在制度方面，进一步健全重大决策的程序和规则、完善内部控制制度，最大限度地降低经营风险；在人员管理方面，引进管理、技术、财务、法律等方面的专家担任公司的独立董事或顾问，采用富有成效的激励机制稳定高级管理人员和核心技术人员，使公司的治理结构和组织结构更加完善。
六、其他需要说明的事项
无。
北京中科三环高技术股份有限公司
2007年6月26日 |
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