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上风高科(000967)公司治理整改报告 2008-7-19
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浙江上风实业股份有限公司公司治理整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号)、中国证监会浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(浙证监上市字【2007】31 号)的精神和要求，公司从2007年5月份结合本公司实际情况认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，接受了浙江证监局对本公司治理情况的专项检查，2007年11月13日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于治理情况的整改报告》，全文刊登于2007年11 月14日的中国证券报C11版和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中。根据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号》文件的指导精神，公司董事会责成有关责任部门，对《关于治理情况的整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司限期整改问题已基本整改完成，持续整改问题取得较好成效，现将截至2008年6月30日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整改效果及下一步改进计划公告如下：
一． 已有问题的整改情况（一）公司内部控制制度有待进一步细化、完善。
（1）整改措施及实施情况：基本上完成了对现有的生产经营内控制度和体系的认真梳理，进一步完善和优化公司运营、控制体系。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度，保证了公司经营管理的正常进行。
（2）整改问题已在限期内完成。
（二）完善董事会专门委员会的运作。修订专门委员会制度，重新选举专门委员会组成人员。
（1）整改措施及实施情况：根据公司的经营发展情况，重新设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会。并且经第五届董事会第二次会议审议，重新选举产生了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员。各委员会积极运做，为董事会的高效、科学决策提供有力支撑。
同时制定了专门委员会工作细则，由董事会秘书负责协调运作。具体如下：
公司制定了《公司董事会审计委员会工作细则》，《公司董事会提名委员会工作细则》，《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，《公司董事会战略委员会工作细则》，并已提交第五届董事会第二次会议审议通过。
（2）整改问题已在限期内完成。公司将继续推进董事会专门委员会工作的有效展开，切实充分发挥其职能。
（三）加强对董事、监事、高级管理人员的相关法律培训，自上而下，加强风险教育控制。
（1）整改措施及实施情况：通过整理、汇编涉及上市公司管理的各项法律、法规、文件，汇编成册，及时印发董、监事及高管学习；同时积极组织公司董、监事、高管参加业务培训，提高对新颁布的各项法律法规和监管文件的理解、认识。截止2008 年6 月底，公司现任部分董、监事、高管人员已参加过由监管部门举办的相关培训，公司两位独立董事已获得独立董事资格证书。公司的另一位独董刘斌先生已经报名参加下一期的独立董事培训。公司将积极督促公司其他董事、监事、高级管理人员参加相关培训。
（2）整改问题正在实施当中。
（四）加强投资者关系管理工作，建立投资者接待与公司推广方面的管理体系。
（1）整改措施及实施情况：截至本报告披露之日，公司已制定《投资者管理制度》，并提交第五届董事会第二次会议审议通过。目前公司已建立日常投资者接待档案，并在定期报告中对接受调研和采访情况进行公开披露。
（2）整改问题已在限期内完成。
（五）公司股东大会、董事会与监事会会议部分资料不全，且未能及时归档。
（1）整改措施及实施情况：针对以前存在的公司股东大会、董事会与监事会会议部分资料不全，未能及时归档的情况，目前已经严格按照证监会、深交所的有关法律法规、规范性意见由工作人员将会议资料补充完全，存放于董秘处资料室，记录完整，保存安全，并分门别类，按序索引，同时完善了“三会”电子档案的分类保存，对电子档案和纸质文本档案同时进行科学、有序的管理，建立起“三会”运做的长效运做机制，确保了“三会”运做管理规范化发展。
（2）整改问题已经在限期内完成。
（六）公司部分内部制度新旧混杂，且部分制度存在与最新的法律、法规及规范性文件不符。
（1）整改措施及实施情况：针对公司内部制度存在的新旧混杂，甚至部分制度与最新法律、法规及规范性文件不符的问题，公司对相关的内部制度重新进行了梳理、修订，对不合上市公司要求的规章制度进行了整理更新。具体活动如下：
公司于2007年11月13日召开的第五届董事会第二次会议审议通过公司修订或者制定的《关于设立董事会专门委员会的议案》，《公司董事会审计委员会工作细则》，《公司董事会提名委员会工作细则》，《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，《〈公司董事会战略委员会工作细则》，《投资者关系管理制度》，《控股子公司管理制度》，《授权管理制度》。 公司制定了《重大投资管理制度》，《对外担保管理制度》， 并提交2007年第四次临时股东大会审议通过。
公司于2008年3月21日召开的2008年度第一次临时股东大会审议通过了公司制定的《独立董事工作制度》，《关联交易管理制度》，《关于调整董事会审计委员会、提名委员会部分委员的议案》。
上述各项制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
（2）整改问题已在限期内完成。
（七）董事会专门委员会虽然已经建立，但未实质开展工作情况（1）整改措施及实施情况：目前，专门委员会已经开始实际工作。薪酬与考核委员会审核了关于董事、监事和高级管理人员2007年度薪酬情况。审计委员会分别于2008年3月6日、2008年4月18日、2008年4月22日召开了三次会议，审议了相关计划和报告。
（2）整改问题已在限期内完成，公司将继续持续下去。
二．下一步改进计划（一）需进一步健全和完善相关制度，通过上一阶段的公司治理整改工作的开展，公司结合本公司生产经营的特点，不断加强制度建设工作，公司治理制度体系基本上达到了中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，促进了公司规范运作水平的提升。但是在下一步的工作中要进一步完善治理制度体系，提高规范运作意识和治理水平，以内控制度体系建设为突破口，夯实管理基础，推动公司治理水平的不断提高。
（二）需要进一步完善内部管理控制体系，使其更加科学化和体系化在此次公司治理整改工作中，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。但是内控管理工作是一项贯穿于生产经营全过程的长期性工作，需要长期的关注与改进，公司将随着生产经营环境的变化而不断改进并加以完善，科学管理，加强防范各种风险，保证生产经营持续稳定增长。
（三）需进一步提高信息披露质量，提高执行力首先要进一步加强公司高管人员对信息披露重要性的认识，自觉树立规范运作意识，相关工作人员加强业务学习，提高信息披露的质量，确保做到严格规范。
最重要的是要加强制度建设，强化信息流程设计，健全保密机制和责任追究机制，切实建立起流程清晰、行为规范、各方职责明确且对信息披露各方形成有效约束机制的信息披露内部管理制度,努力提高上市公司信息披露质量。同时董秘处要加强公司信息披露各环节相关人员的配合与沟通，尤其是与公司投资部、财务部和分、子公司负责人之间的联系，强化公司信息流转各环节的相关人员职责。
（四）需要进一步发挥董事会各专门委员会的作用，提高决策科学性此项工作已成为公司长期性工作，专门委员会和独立董事在公司决策中发挥着越来越重要的作用，确保了公司经营决策的科学性。
但是由于本公司董事会专门委员会的运作仍处在自我摸索阶段，所以经验相对不足。公司目前正与其它公司进行交流，借鉴其较为完善的运作方式，细化相关操作程序，加强日常办事机构的落实，努力增强董事会专门委员会作用，充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识，从而使公司通过战略委员会工作的开展不断健全投资决策程序，增强决策的科学性，提高重大投资决策的效益和质量；`通过审计委员会工作的开展，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构；通过提名委员会工作的开展，规范公司决策及管理人员的产生，优化董事会人员构成，完善公司治理；通过薪酬与考核委员会工作的开展，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理体系，进一步完善公司治理。
通过此次公司治理专项活动，公司发现了存在的一些问题和瑕疵，经过整改，完善了相关的制度和流程，有助于进一步提高公司治理水平。在今后的工作中公司将以公司治理专项治理活动的有效开展为契机，继续严格按照相关法律、法规的要求完善内部控制制度，规范三会运作，规范信息披露，不断夯实管理基础，持续推动公司治理朝着规范、创新的目标前行，提高公司治理水平，促进公司的长期健康发展，维护公司和全体股东的权益，为股东创造更高回报。
浙江上风实业股份有限公司董事会
二○○八年七月十九日 |
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