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上风高科(000967)关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见 2008-4-26
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浙江上风实业股份有限公司关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
作为浙江上风实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：
一．关于2007年度利润分配及资本公积转增股本预案
我等认为，公司董事会审议通过的关于公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案，是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，我等同意董事会的决议，同意将该预案提交股东大会审议。
二．关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我等本着实事求是的态度，对本公司关联方资金往来及对外担保事项进行了认真负责的核实和落实，认为：
（1）截止到2007年末，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与浙江天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江上风实业股份有限公司2007年度关联方占用资金情况的专项审计说明》一致。除此之外，公司不存在其他被控股股东或其他关联方非经营性资金占用情况。
（2）截止到2007年末，本公司无对外担保情况发生。
三．关于公司控股子公司佛山市威奇电工材料有限责任公司2008年度日常关联交易的议案（1）同意该议案预计事项，并要求佛山市威奇电工材料有限公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
（2）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。
（3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。
四、对公司内部控制自我评价的独立意见
报告期内，公司董事会审议并通过了公司《重大投资管理制度》、《控股子公司管理制度》等一系列公司管理制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。
五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司为2008年度审计机构事宜发表如下意见：
经核查，浙江天健会计师事务所有限公司自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘任浙江天健会计师事务所为2008年度审计机构。
六、关于董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
1、公司2007年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公司2008年度董事、监事及高级管理人员的薪酬水平符合公司实际情况，制定程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
独立董事：吴应良、刘斌、苏武俊
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十六日 |
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