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上风高科(000967)关于控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司2008年度日常关联交易的公告 2008-4-26
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浙江上风实业股份有限公司关于控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司2008年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司（或“本公司” ）：浙江上风实业股份有限公司
威奇电工：佛山市威奇电工材料有限公司（本公司控股子公司）
美的电器：广东美的电器股份有限公司
美的家用：佛山美的家用电器有限公司
威灵电机：广东威灵电机制造有限公司
威灵电子：顺德市威灵电子电器有限公司
禾峰国际：禾峰国际有限公司
一、预计威奇电工2008年日常关联交易基本情况
关联交易 预计金额 预计总金额
类别 产品或劳务 关联人 （万元） （万元）
采购成 铜材、铝材 美的家用 25,000 25,000
品、材料
漆包线 美的电器 58,650
漆包线 美的家用 13,000
销售成 漆包线 威灵电机 2,100 84,850
品、材料 漆包线 禾峰国际 600
漆包线 威灵电子 10,500
二、关联方介绍和关联关系
1、各关联方基本情况介绍
关联方 主营业务
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和三来一补
美的家用 业务；经营对销贸易和转口贸易；上述各类商品和技术的内销
业务；项目投资，仓储货运，经贸咨询，技术和信息服务；销
售：百货
家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，
上述产品的技术咨询服务，汽车货运、自制模具、设备，酒店
管理。销售电子产品，百货；本企业及成员企业自产产品及相
美的电器 关技术的出口、生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一
补”（按[99]外经贸政审函字第528号文经营）
威灵电机 生产经营塑封电机、铁壳电机、风轮、风机罩壳
禾峰国际 /
威灵电子 生产经营家用高压变压器、低压变压器
================续上表=========================
法定代
关联方 注册资本 表人或 注册地址
负责人
佛山市顺德区北滘
美的家用 2亿人民币 袁利群 镇蓬莱路工业区
63,035.66 何享健 广东省佛山市顺德
美的电器 万人民币 区美的工业城
佛山市顺德区北滘
威灵电机 2661万美 何享健 镇工业园十五、十
元 六、十七区
香港九龙尖沙咀广
禾峰国际 50万港元 何剑锋 东道28号力宝太阳
广场1305室
威灵电子 1500万美 吴志强 佛山市顺德区北滘
金 镇工业园二期
2、与关联方之关联关系说明
关联方 关联关系
美的家用 实质控制人直系亲属控制的公司
美的电器 实质控制人直系亲属控制的公司
威灵电机 实质控制人直系亲属控制的公司之子公司
禾峰国际 同受公司控股股东控制
威灵电子 实质控制人直系亲属控制的公司之子公司
3、履约能力分析
关联方 履约能力分析
美的家用 该公司管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；因我公司为
向其采购原材料，存在我公司对其形成的应付账款，对其销售形成的应
收款项有收回的保障，坏账风险极小。
该公司系国内家电行业规模最大的企业之一，其经营状况、财务状况和
美的电器 资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，
不会给交易双方的生产经营带来风险，对向本公司支付的款项形成坏帐
的可能性较小。
威灵电机 该公司为依法存续且生产经营正常，财务、信用状况良好，公司董事会
认为该公司经营稳健，不存在履约能力障碍，形成坏账的风险非常小。
禾峰国际 因公司部分董事在该公司担任领导职务，对该公司有一定影响力，公司
董事会认为该公司不存在履约能力问题，公司因销售业务对其形成的债
权最终成为坏账的可能性较低。
威灵电子 该公司为电子电器的专业制造公司，生产、经营比较稳定，公司董事会
认为该公司不存在履约障碍，形成坏账的机会较低。
三、定价政策和定价依据
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
威奇电工与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。
1、美的家用为广东美的集团有限公司大宗材料采购平台，具有较强的议价及风险防范能力，威奇电工主要通过该平台采购其主要原材料，从而产生关联交易。该项交易将一定程度降低生产成本，有利于威奇电工有效地控制经营风险；
2、威奇电工与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
五、关联交易协议签署情况
威奇电工与广东美的电器股份有限公司于2008年2月18日签定了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：佛山市威奇电工材料有限公司
交易内容及金额：甲方向乙方采购压缩机用漆包线的最高金额为58,650万元；
定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件；
结算方式：每月结算，并在结算后60天内付款；具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方股东大会审议通过并经乙方有权部门批准后生效，自2008年1月1日起执行；
协议有效期：有效期限为一年；
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额或乙方向甲方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品或该等材料的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会或乙方有权部门的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
六、审议程序
1、召开第五届董事会第六次会议审议，关联董事何剑锋、方继斌、于叶舟回避表决本议案。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第六次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：（1）同意该议案预计事项，并要求佛山市威奇电工材料有限公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。（2）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。（3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。
2、经董事会审议通过后，将提交股东大会批准。关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事事前认可函；
4、独立董事独立意见书；
5、与美的电器签定的《日常经营关联交易补充协议》。
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十六日 |
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