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上风高科(000967)关于解除股份限售的提示性公告 2008-3-27
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浙江上风实业股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为374,510股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2008年3月28日。
一、股权分置改革方案概述
1、浙江上风实业股份有限公司（以下或称“上风高科”、“公司”）股权分置改革采取送股和重大资产收购相结合的方式。公司控股股东广东盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司（以下简称“威奇公司”）75%的股权转让给本公司。除上述重大资产收购外，实施股权分置改革的股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股获送1.7股股份，非流通股股东向流通股股东共安排执行股份对价765万股，其中，盈峰集团采用重大资产重组及送100万股作为对价，其他非流通股股东以其所持有本公司的股份数为基数同比例向流通股股东送665万股。
2、公司股权分置改革方案经2006年7月18日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议并表决通过。
3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年9月20日。
4、股权分置改革完成后，若威奇公司及上风高科在2006、2007、2008年的经营业绩无法达到设定目标，盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东（不含盈峰集团）安排追加对价一次。
二、本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况
除《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺之外，本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革过程中未做出其他特殊承诺。股权分置改革实施后，本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺，无其他在股权分置改革中已承诺而未履行的义务。
三、前次有限售条件流通股可上市流通日至本公告发布日限售股股东持股变动情况
公司前次有限售条件流通股可上市流通日为2007年9月21日。
前次有限售条件流通股可上市流通日至本提示公告报告日，公司部分原非流通股东所持股份因法院判决过户、偿还（或收回）股权分置改革垫付对价的原因发生了变动，具体如下：
前次有限售条
序 限售股股东名称 件流通股可上 目前持股数 变动原因
号 市流通日持股 (股)
数(股)
1 广东盈峰集团有限公司 54,918,401 55,003,891 收回股改垫付对价股
份。
2 徐灿根 0 6,250,000 法院判决过户
3 浙江上风产业集团有限公司 7,638,125 1,388,125 法院判决过户。
4 上海雄震贸易有限公司 250,000 203,538 偿还股改被垫付对价。
5 北京银橡联橡胶有限公司 100,000 81,415 偿还股改被垫付对价。
6 上海捷君塑胶电器有限公司 90,000 73,274 偿还股改被垫付对价。
7 王慧 0 16,283 法院判决过户、偿还股
改被垫付对价。
8 上海天渡商务有限公司 20,000 0 法院判决过户
说明： 2008年1月28日，浙江上风产业集团有限公司按浙江省绍兴市中级人民法院【（2008）绍中民二初字第13号】民事判决书的判定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将持有上风高科的有限售条件流通股6,250,000股（占公司总股本的4.57％）过户给徐灿根先生的手续（该次股权变动情况详见2008年1月31日披露的《关于股东股权过户的提示性公告》、2008年2月2日披露的《简式权益变动报告书》）。
为确保上风高科股权分置改革中原上风集团的承诺有效执行，上风集团、徐灿根先生出具了承诺函，该承诺详见2008年3月1日披露的《关于股东股改承诺的公告》。
2008年2月15日，上海天渡商务有限公司按上海市青浦区人民法院【（2007）青民二（商）初字第1728号】民事判决书的判定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将持有上风高科的有限售条件流通股20,000股（占公司总股本的0.01％）过户给王慧女士的手续，王慧女士已出具《承诺函》，遵守原上海天渡商务有限公司在上风高科股权分置改革中的承诺（该次股权变动情况详见2008年3月4日披露的《关于股东股权过户的提示性公告》）。
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月28日；
2、本公司有限售条件流通股存在垫付对价情形，下列原非流通股东已于2008年3月20日偿还垫付对价，可以上市流通：
代垫股份数量 偿还股份数量 偿还股份占总股
序号 股东名称 （股） （股） 本比例（％）
1 上海雄震贸易有限公司 46,462 46,462 0.03%
2 北京银橡联橡胶有限公司 18,585 18,585 0.01%
3 上海捷君塑胶电器有限公司 16,726 16,726 0.01%
4 王慧 3,717 3,717 0.0027%
合计 85,490 85,490 0.06%
上述股东偿还垫付对价后，广东盈峰集团有限公司持股由54,918,401股增至55,003,891股。其持有的股份可上市流通日期为2009年9月21日。
3、本次有限售条件的流通股上市数量为374,510股，占公司总股本的0.27%，具体如下：
本次上市流通股
序 股东名称 持有限售股份 本次上市流 份数量占总股本
号 数量（股） 通数量（股） 比例（%）
1 上海雄震贸易有限公司 203,538 203,538 0.15%
2 北京银橡联橡胶有限公司 81,415 81,415 0.06%
3 上海捷君塑胶电器有限公司 73,274 73,274 0.05%
4 王慧 16,283 16,283 0.01%
合计 374,510 374,510 0.27%
================续上表=========================
剩余有限售条件
序 股东名称 的流通股股份数
号 量（股）
1 上海雄震贸易有限公司 0
2 北京银橡联橡胶有限公司 0
3 上海捷君塑胶电器有限公司 0
4 王慧 0
合计 0
五、股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 63,016,826 46.07% 62,642,316 45.80%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 63,016,826 46.07% 62,642,316 45.80%
其中：境内法人持股 56,750,243 41.49% 56,392,016 41.23%
境内自然人持股 6,266,583 4.58% 6,250,300 4.57%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 73,769,254 53.93% 74,143,764 54.20%
1、人民币普通股 73,769,254 53.93% 74,143,764 54.20%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 136,786,080 100.00% 136,786,080 100.00%
六、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎核查，本保荐机构就上风高科原非流通股股东所持上风高科部分有限售条件的流通股的上市流通问题出具如下结论性意见：
截至本核查报告书签署之日，上风高科原非流通股股东履行了其在上风高科股权分置改革方案中所作出的有关承诺；上风高科本次有限售条件的流通股上市流通并不影响原非流通股股东在股权分置改革中的有关承诺依照法律法规的要求继续履行；此次部分有限售条件的流通股上市流通后，剩余有限售条件的流通股将依据法律法规和有关承诺的要求继续实行限售安排；上风高科提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革的相关法律、法规、规章和深圳证券交易所的相关规定，本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍。
七、备查文件
1、本公司提出的解除股份限售申请表；
2、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的书面核查意见。
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月二十七日 |
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