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东方钽业(000962)关于公司治理专项活动的整改情况报告 2008-7-19
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宁夏东方钽业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告
根据宁夏证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》
（宁证监发［2008］105号）及《中国证券监督管理委员会公告［2008］27号》的有关规定，为进一步巩固2007年公司治理专项活动取得的成果，持续推进公司治理专项活动，公司对2007年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了检查，并制定了下一步的改进计划，现将有关2007年公司整改报告中所列问题的整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动总体情况根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39号）的统一要求，公司董事会根据上述文件精神及时启动了公司治理专项活动，自2007年4月开始对公司治理进行了一系列的排查整改，并分自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段逐项开展了公司治理专项活动。
2007年6月15日公司三届十二次董事会审议通过了《关于治理专项活动自查报告和整改计划的议案》，将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在巨潮资讯网上公布。
针对公司自查结果，宁夏证监局的整改建议，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，落实责任人及时进行了大力整改。
宁夏证监局于9月18日～19日对公司进行了现场检查，9月30日出具了《关于要求宁夏东方钽业股份有限公司进行整改的通知》（宁证监发[2007]193号）要求公司制定切实可行的整改计划，提高公司规范运作意识和治理水平。公司对《整改通知》中提出的问题相当重视，并制定了相应的整改措施。
截止至2007年11月14日，有关整改问题已按要求整改完毕。相关整改报告已刊登在2007年11月16日的《证券时报》以及巨潮资讯网和公司网站。
二、对公司自查发现问题的整改情况1、公司董事会中虽然有专业的法律人士，但没有设立专职的法律事务部门，法律事务的处置较薄弱。
整改措施：公司一般法律事务由公司自己把关，重大法律事务将聘请控股股东法律顾问室专家或外部法律事务所专门律师协助解决。
2、由于近两年证券行业法律、法规、规则更新很多，公司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够，对新法规、规则的熟悉程度参差不齐。
整改措施：公司董事、监事及其他高管人员已按要求参加监管部门组织的各项培训和学习，这对增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，公司规范运作起到了较好的保证作用；另外公司高管通过信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响。
3、公司内控制度尚不完善，新旧企业会计准则过渡工作还在进行中。
整改措施：公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，制定了相应的内控制度，并提交公司董事会审议通过。公司的会计核算体系也按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定得到进一步完善，实现了新旧企业会计准则核算的平稳过渡。
4、公司监事会的职能发挥不够，主要是从财务方面监督企业。
整改措施：公司通过监事会会议、列席董事会会议，专项检查，专项审议、发表独立意见、各项工作建议等充分行使其职责权限，并努力提高其职责地位。另外，监事会成员也通过不断加强的学习，参加培训，修练内功来保证监督水平的不断提高。
5、公司与投资者的沟通方面，基本上没有用到网上投票、业绩推介等等手段。
整改措施：在与投资者沟通方面，公司适时通过电话、互动平台与投资者及潜在投资者保持沟通，对亲自来公司考察的投资者，公司安排专人负责接待，并力所能及安排参观展室等范围。对股价波动、重大事件等，公司均及时通过指定信息渠道进行披露。公司 2007年年度股东大会通过网络方式进行了表决。同时公司将不断改进公司的网站建设，及时更新网站内容，使投资者尽可能多地了解公司的信息，一定程度上帮助其进行正确的投资决策。
三、对宁夏证监局现场检查发现问题的整改整改意见一：个别届次监事会会议资料不全，授权委托书未严格按照规定制作整改责任人：董事会秘书整改时间：已整改完成整改措施：对于三届六次监事会中缺少未出席监事的授权委托书的情况，经过自查发现由于公司证券部门工作人员疏忽，未将监事的授权委托书归档保存。目前，这一问题已经整改完毕。
对于授权委托书未严格按照规定制作的情况，授权人是按照惯例来制作的委托书，在学习相关会议议事规则的情况下，相关人员表示以后将严格按照有关规则的规定制作授权委托书，将授权范围表述清晰。
今后，公司将严格按照有关要求制作和整理会议资料，将所有有关的会议资料及时归档，确保会议资料的完整、有序。
整改意见二：公司个别内部管理制度的内容制定不严谨，需要进一步修订完善。
整改责任人：董事会秘书整改时间：已整改完成整改措施：公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度进行进一步修订后已提交三届十五次董事会审议通过，并按修订后的各有关条款认真贯彻执行。
整改意见三：部分内控制度执行不严整改责任人：公司董事长及董事会秘书整改时间：已整改完成整改措施：关于董事会向股东大会报告决议执行结果等执行情况，公司自查后认为，公司董事会个别决议未向股东大会完整报告；公司独立董事尚未按制度向年度股东大会作述职报告，公司今后将及时向独立董事传达监管部门的文件精神和要求，并从 2007年年度股东大会起，要求各位独立董事在年度股东大会上述职，同时公司董事会将按有关规定履行职责向股东大会报告相关工作。
对于提名委员会每年召开次数的规定上，公司将严格按照董事会提名委员会实施细则的规定每年召开两次会议。
整改意见四：部分内部制度需要根据新的监管要求修订完善整改责任人：董事会秘书整改时间：已整改完成整改措施：公司首届十一次董事会制定的《募集资金管理制度》已不适用新的监管要求，公司对该制度进行修订已提交三届十五次董事会审议通过，并适时按修订后的各有关内容认真贯彻执行。
整改意见五：公司经理层未建立内部问责机制整改责任人：董事会秘书整改时间：已整改完成整改措施：公司过去未形成独立成文的经理层内部问责机制。代之以责任状、责任制等来保证公司的各项目标任务的完成。公司对《总经理及高级管理人员职责与工作细则条例》进行修订已提交三届十五次董事会审议通过，建立起系统的经理层内部问责机制。
整改意见六：尚未建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制整改责任人：公司董事长及董事会秘书整改时间：已整改完成整改措施：为了保护中小股东的利益，公司控股股东曾经受让了公司不能按期收回的 3000万元债权，为了从制度和机制上避免控股股东在资金往来、信贷、担保等事项上违规侵占上市公司利益，公司已经制定了防止关联人占用公司资产的内部控制制度，但尚未建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，公司对公司章程中有关大股东占用即冻结的机制等条款进行了修订补充，并已提交 2007年度股东大会审议通过。同时，不断完善公司法人治理结构和治理机制，完善相关配套制度建设，加大上市公司法人财产神圣不可侵犯的宣传力度，将中小股东的投资风险降低到最小限度。
四、持续改进及下一步改进计划在下一步的工作中，公司仍将进一步加强治理工作的持续改进，积极发挥独立董事、监事会和董事会专门委员会的作用，不断加强投资者关系管理，继续提高规范运作意识和水平，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司将继续做好以下几方面工作：
1、进一步加强独立董事在董事会运作规范和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能；2、强化上市公司董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制；3、增强公司的独立性，与大股东、实际控制人严格实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。不间断地将监管部门对大股东和实际控制人的要求不折不扣地进行传递和宣传；4、定期对关联交易和与关联方往来情况进行自查，按宁夏证监局的要求按时上报各季度末的关联方资金往来情况。
5、规范信息披露行为，以推动公司治理水平的不断提高。
在各级监管部门的帮助和指导下，公司治理专项活动成果得到了巩固，整改工作得到进一步深化，公司规范运作水平得到了进一步的强化和提升。今后，公司将持续重视治理专项活动的开展、自查和整改工作，严格按照相关法律法规规章和公司各项制度的要求，不断改进和完善公司治理水平，为提高上市公司质量，保障和促进公司健康、稳定发展不断努力。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日 |
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