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东方钽业(000962)股权分置改革方案解读 2006-2-20
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调整后的股权分置改革方案要点：
1、 对价安排
东方钽业的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的4773.6万股股份向流通股股东做对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.4股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
2、控股股东特别承诺
东方钽业控股股东宁夏有色金属冶炼厂特别承诺如下：
1、其所持有的东方钽业非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易；在前项承诺期满后的十二个月内,通过深交所挂牌交易出售上述股份的数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。冶炼厂如有违反承诺的卖出交易,将卖出所得的资金划入上市公司账户归上市公司所有。
2、其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三年,冶炼厂在东方钽业每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票,分红比例不少于东方钽业当年实现的可供投资者分配利润的50%。
宁夏东方钽业股份有限公司于2006年1月17日公布股权分置改革方案以来,通过网上投资者交流会、走访机构投资者、热线电话、传真及电子邮件等多种方式与流通股股东进行充分沟通的基础上,东方钽业非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整,调整后的方案具有以下特点：
一、对价安排高于市场和同行业平均水平,对流通股股东利益的保护更加充分
公司非流通股股东在方案调整后,将对价安排水平从流通股股东每10股获送2.7股提高到每10股获送3.4股,较根据总市值不变法测算的理论对价水平每10股获送2.1644股提高57.09%,该对价水平高于市场和有色金属行业平均对价水平。方案调整后,非流通股股东向流通股股东安排的对价,对流通股股东利益的保护更加充分。
二、控股股东限售期的延长,显示其对公司发展的信心
在调整方案中,控股股东作出的关于限售期的承诺为“其所持有的东方钽业非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易；在前项承诺期满后的十二个月内,通过深交所挂牌交易出售上述股份的数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。冶炼厂如有违反承诺的卖出交易,将卖出所得的资金划入上市公司账户归上市公司所有。”
控股股东作出延长限售期承诺,充分反映出控股股东对东方钽业发展前景的信心和对投资者负责的态度,使原非流通股份获得流通权后对市场的冲击降至最小。
三、“送出率”超过市场平均水平,显示非流通股股东股改诚意
“送出率”是指为了解决股权分置问题,非流通股股东愿意拿出多少比例的股票来返还给股民。与“送达率”相比,“送出率”本质上更反映出非流通股股东在解决股权分置问题上的诚意。“送出率”越高,越表明非流通大股东股改的诚意,同样也使流通股股东获得了尽可能大的利益补偿。调整后的股改方案,东方钽业非流通股股东的送出率为22.1%,高于市场送出率平均水平(截止到2006年1月24日前15批完成股改上市公司),在上述送股方案实施后,东方钽业非流通股股东的持股比例将从60.62%降至47.2%。
四、行业平稳复苏,发展前景良好
东方钽业作为电子功能材料 - 电容器级钽粉和电容器用钽丝的世界三大供应商之一,主导产品电容器级钽粉、钽丝产销量分别居世界第三位和第一位,钽粉、钽丝远销美国、日本、韩国、以色列、欧洲等国家和地区的近20家用户,与美国Kemet、Vishay,英国AVX,日本NEC等世界驰名电容器公司建立了良好的供需关系。自2003年钽电容器产业进入恢复性增长期以来,钽行业始终处于平稳复苏阶段,公司经营业绩也出现了明显增长,2004年公司主营业务收入和净利润较2003年分别增长30.78%和129.58%。随着世界主要钽电容器生产商与其钽粉、钽丝供应商长期供应合同的到期,为公司扩大市场份额提供了难得的机遇。良好的发展前景,将为广大投资者提供更为丰厚的回报。
五、控股股东对上市公司的支持和“含权”对价,提高了对价安排的“含金量”
截至2004年年末,东方钽业经审计的未分配利润余额高达22082.13万元,在股权分置改革完成前,公司未对其作出分配决议,如公司本次股权分置改革如期顺利完成,流通股股东将按照对价安排实施完成后的持股比例享有相关权益。
控股股东宁夏有色金属冶炼厂在东方钽业设立时,将自已拥有的价值近2亿元的十项专利、专有技术等无形资产无偿投入上市公司,这些无形资产对东方钽业的经营具有重要作用,为股份公司创造了巨大的经济效益。同时,为保护投资者的根本利益,有利于公司的持续发展,控股股东宁夏有色金属冶炼厂以3000万元受让东方钽业与西北证券签订的《委托投资国债协议》及备忘录形成的3090万元逾期债权。通过对上市公司不良资产的受让,由控股股东单方面承担股份公司的投资损失,提高了上市公司的资产质量。
控股股东对上市公司的支持和“含权”对价,实际上提高了股改方案中对价安排的“含金量”。(公司巡礼) |
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