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大连金牛(000961)关于公司日常关联交易公告 2008-4-15
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大连金牛股份有限公司关于公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、根据《综合服务协议》有关规定，公司2007年实际发生关联交易的情况如下：
(金额单位：万元)
关联交易类 按产品或劳务 关联人 占同类2007年 2007年总金额
别 等进一步划分 交易的比例% （含税）
东北特殊钢集团 122,242.40
有限责任公司
抚顺特殊钢股份 1,637.80
有限公司
采购原材料 原料 北满特殊钢集团 41.24 104.00
有限责任公司
东北特殊钢集团
机电工程有限公 922.97
司
燃料（煤、重 东北特殊钢集团
有限责任公司
购买生产经 油、煤气） 东北特殊钢集团 100.00 43,031.00
营燃料和动 有限责任公司
力 电、水、汽 东北特殊钢集团
有限责任公司
销售产品或 原、辅材料 东北特殊钢集团 100.00 6,555.93
商品 有限责任公司
钢材 抚顺特殊钢股份 6.86 153.62
有限公司
东特上海特殊钢 18,331.62
有限公司
大连冶金物资公 92.03
司
东北特殊钢集团
机电工程有限公 1,781.60
司
东北特殊钢集团
大连冷拔材有限 195.18
公司
关联交易
类别 按产品或劳务 关联人 占同类2007年 2007年总金额
等进一步划分 交易的比例% （含税）
东北特殊钢集团
精密合金有限公 204.96
司
东北特殊钢集团 701.43
有限责任公司
东北特殊钢集团
机电工程有限公 97 11.15
氧气 司
东北特殊钢集团
精密合金有限公 58.54
司
东北特殊钢集团 2,089.85
有限责任公司
东北特殊钢集团
机电工程有限公 2,864.16
接受劳务 劳务费 司 100.00
东北特殊钢集团
精密合金有限公 6.08
司
提供劳务 劳务费 东北特殊钢集团 100.00 92.75
有限责任公司
东北特殊钢集团 100.00 2,831.00
有限责任公司
商标使用 代理费 东特国际贸易有 100.00 211.08
限公司
代理 商标使用费 东北特殊钢集团 100.00 340.00
有限责任公司
东北特殊钢集团 547.80
有限责任公司
东北特殊钢集团
租赁业务 租赁费 精密合金有限公 100.00 324.00
司
东北特殊钢集团
机电工程有限公 66.00
司
说明：2007年关联交易发生总额209,415万元，比上年增加56,222万元，主要是为发挥集团集中统一采购的优势，公司主要材料由集团公司统一采购所致。
二、根据《综合服务协议》有关规定，公司2008 年预计发生
关联交易的金额如下：
(金额单位：万元)
关联交易类 按产品或劳务等 关联人 2008年预计
别 进一步划分
东北特殊钢集团有限责 125,000-130,000
任公司
抚顺特殊钢股份有限公 1,500-1,800
司
采购原材料 原料 东北特殊钢集团机电工 800-1,000
程有限公司
北满特殊钢集团有限责 100-200
任公司
燃料（煤、重油、 东北特殊钢集团有限责 3,000-3,200
任公司
购买生产经 煤气） 东北特殊钢集团有限责 12,000-12,500
营燃料和动 任公司
力 电、水、汽 东北特殊钢集团有限责 28,000-30,000
任公司
销售产品或 东北特殊钢集团有限责 6,500-6,800
任公司
商品 原、辅材料 抚顺特殊钢股份有限公 20-30
司
销售产品或 东北特殊钢集团有限责 -
商品 任公司
抚顺特殊钢股份有限公 150-200
司
东特上海特殊钢有限公 18,000-20,000
司
钢材 大连冶金物资公司 90-100
东北特殊钢集团机电工 1,800-1,900
程有限公司
东北特殊钢集团大连冷 190-200
拔材有限公司
东北特殊钢集团精密合 200-300
金有限公司
氧气 东北特殊钢集团有限责 700-750
任公司
东北特殊钢集团机电工 10-12
程有限公司
关联交易
类别 按产品或劳务等 关联人 2008年预计
进一步划分
东北特殊钢集团精密合 50-60
金有限公司
东北特殊钢集团有限责 2,000-2,500
任公司
接受劳务 劳务费 东北特殊钢集团机电工 2,800-3,200
程有限公司
提供劳务 劳务费 东北特殊钢集团有限责 90-100
任公司
商标使用 代理费 东北特殊钢集团有限责 2,800-3,000
任公司
东特国际贸易有限公司 220-250
代理 商标使用费 东北特殊钢集团有限责 340-360
任公司
东北特殊钢集团有限责 547.80
任公司
租赁业务 租赁费 东北特殊钢集团精密合 324.00
金有限公司
东北特殊钢集团机电工 66.00
程有限公司
说明：2008年预计关联交易金额为200,000~250,000 万元，比2007年增加约50,000万元，主要是2008年公司产销量将提高以及主要原材料价格上涨等原因。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联公司的基本资料及关联关系 （金额单位：万元）
⑴存在控制关系的关联方：
企业名称 注册地址 主营业务 与本公 法定代表
司关系 人
东北特殊钢集团 大连市甘井 钢冶炼、钢压延加工、汽车 母公司 赵明远
有限责任公司 子区工兴路 保养、汽车(轿车除外)销售，
4号 特殊钢产品、深加工产品及
附加产品生产、销售；机械
加工制造；机电设备设计、
制造、安装、维修；来料加
工；房屋、设备租赁；冶金
技术咨询及服务，货物及技
术进出口（国家禁止的除外，
限制品种办理许可证后方可
经营）。*
================续上表=========================
企业名称 注册资本
东北特殊钢集团 364,417
有限责任公司
⑵不存在控制关系的关联方：
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 法定代
关系 表人
东北特钢集团北 齐齐哈尔 钢冶炼、钢延压加工、耐火材料、 与本企业 赵明远
满特殊钢集团有 市富拉尔 轴承、齿轮、金属切削机床、电 同一母公
限责任公司 基区红岸 器机械及器材制造；机械设备安 司
大街7号 装；承办中外合资经营、合作生
产及开展“三来一补”业务
东北特殊钢集团 大连市甘 金属合金冶炼、金属合金压延加 与本企业 周建平
精密合金有限公 井子区工 工、铸造及制品销售 同一母公
司 兴路4号 司
大连三大钢材销 大连市甘 钢材 与本企业 赵明远
售公司 井子区金 同一母公
一街15号 司
大连冶金物资公 大连市甘 金属材料小额中转发货、销售 与本企业 谢新延
司 井子区华 同一母公
东路203号 司
东北特殊钢集团 大连市甘 冶金产品、金属制品及配件的生 与本企业 于肇发
大连钢丝制品有 井子区工 产、销售及技术咨询 同一母公
限公司 兴路4号 司
东北特殊钢集团 大连市甘 冷拔材加工 与本企业 周建平
大连冷拔材有限 井子区 同一母公
公司 司
东北特殊钢集团 大连市甘 设备安装、建筑工程施工、公路 与本企业 赵明远
机电工程有限公 井子区工 和小桥工程施工（凭资质证书经 同一母公
司 兴路4号 营）、冶金设备维修和制造、机 司
械加工与铆焊制作、电器维修、
钢结构架制造、机电设备技术咨
询；钢材销售
东北特钢集团国 大连市甘 钢材、黑色金属、非金属矿产品、 与本企业 赵明远
际贸易有限公司 井子区工 合金料、重型矿山机械、冶金机 同一母公
兴路4号 械、仪器仪表及零部件、冶金生 司
-47 产所需原材料及机械设备销售；
自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
东北特钢集团上 上海市闵 钢材加工销售。建材装饰材料、 与本企业 魏守忠
海特殊钢有限公 行区北翟 五金交电、百货、日杂用品、汽 同一母公
司 路5005号 配销售，（涉及许可经营的凭许 司
可证经营）
抚顺特殊钢股份 辽宁省抚 经营本企业自产产品及技术的 与本企业 赵明远
有限公司 顺市望花 出口业务和本企业所需的机械 同一母公
区鞍山路 设备、零配件、原辅材料及技术 司
东段8号 的进口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除
外），钢冶炼，压延钢加工，冶
金技术服务，工业气体（含液体）
制造、销售
================续上表=========================
企业名称 注册资本
东北特钢集团北 90,248
满特殊钢集团有
限责任公司
东北特殊钢集团 7,220
精密合金有限公
司
大连三大钢材销 50
售公司
大连冶金物资公 90
司
东北特殊钢集团 350
大连钢丝制品有
限公司
东北特殊钢集团 1,626
大连冷拔材有限
公司
东北特殊钢集团 879.71
机电工程有限公
司
东北特钢集团国 1,000
际贸易有限公司
东北特钢集团上 1,100
海特殊钢有限公
司
抚顺特殊钢股份 52,000
有限公司
2、关联人履约能力分析
以上关联人经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。
四、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。
2、如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。
五、交易目的和交易对公司的影响
因本公司是由东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）优质资产剥离后成立的，以及特钢行业流程和工序上下密不可分的特点，公司与东北特钢集团及其他关联方在生产、销售、管理及生活福利等各方面，存在着不可避免的交易。
同时，为了充分利用东北特钢集团公司整体优势，使公司的人、财、物等有限资源发挥更大的作用，以提高公司的竞争能力，与东北特钢集团及其他关联方发生的关联交易是必要的、符合公司的实际情况。
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的稳定增长。
六、审议程序
本公司于2008 年召开第四届董事会第五次会议，审议了《关于公司日常关联交易的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司关联董事赵明远、刘伟、邵福群、高炳岩、周建平、董学东、魏守忠因在关联单位任职，所以回避对上述议案的表决，该议案经非关联董事全票审议通过，在公司2007 年度股东大会审议通过后生生效。公司控股股东东北特钢集团公司已承诺放弃在股东大会上对上述议案的表决权。
本公司独立董事于董事会前对此类关联交易予以认可，同意提交董事会讨论并发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
七、关联交易协议签署情况
本公司与关联方于 2005 年签署了《综合服务协议》, 明确了综合服务的范围，根据交易双方历年交易的实际情况，进一步明确了双方交易的定价方法和具体的权利义务关系，并约定协议有效期为十年。
该协议主要内容简述如下：
1、原辅材料采购
为降低采购成本，发挥双方各自优势，东北特钢集团公司为本公司采购生产用原辅材料，包括但不限于废钢、铁合金、钢锭、钢坯、钢材、粘土砖、帽口砖、生粉、烧粉、渣斗、重油。
此类交易产品的定价原则为交易价格不得高于交易产品的市场价格。本公司应在每月十日之前将上月采购原材料价款以现金或转帐方式支付给东北特钢集团公司。
2、产品销售
为降低产品销售成本，发挥双方各自优势，东北特钢集团公司为本公司销售部分产品，包括但不限于钢材。
本公司向东北特钢集团公司销售产品的价格执行本公司对外销售同种产品的平均价格，但该价格不得低于该产品的同期市场价格。双方每月按本公司实际销售给东北特钢集团公司产品的数量进行结算。东北特钢集团公司应在每月十日之前将上月应付本公司的货款以转帐方式支付给乙方。
3、产品进出口代理
为利用东北特钢集团公司优势，降低国际采购成本或提高本公司产品国际市场竞争力，在本协议期内本公司委托东北特钢集团公司代理出口本公司生产的特殊钢产品；代理进口本公司生产需要的原材料和设备及设备备件。本公司将就本协议项下的进出口业务与东北特钢集团公司逐笔签定委托进口或出口清单。
东北特钢集团公司代理本公司产品出口业务，按出口产品销售收入的 1.5% 以内收取代理费，具体代理费标准在双方实施合同确定。本公司代理东北特钢集团公司进口业务暂不收费，如需收费，双方应另行签订补充协议，并参照出口产品代理费标准确定收费标准。本公司应在每月十日前将上月进出口代理费以现金或支票方式支付给东北特钢集团公司。
4、生产服务
为保障本公司正常的生产、生活秩序，东北特钢集团公司向本公司提供生产所需能源和生产辅助服务,包括但不限于如下项目：供生产用之净化水、过滤水及厂区使用之生活用水，生产用电，生产用通信及上述水、电、通信相关设施的使用；
冬季厂区取暖；蒸汽、煤气；排污和环境监测；设备维修；计量维检；实验检验；食堂；职工培训；劳动医疗保险办理；消防、保卫、交通设施及交通管理服务；环卫和场区绿化。
东北特钢集团公司应按国家的有关规定，以及双方有关约定，向本公司有偿提供上述各项服务；同时保证其提供服务的质量；除非发生东北特钢集团公司无法合理预见及无法控制的意外事件，东北特钢集团公司不得中断或减少甲乙双方约定的各项服务的供应。
东北特钢集团公司为本公司提供的除供生产用之净化水、过滤水及厂区使用之生活用水，生产用电，生产用通信及上述水、电、通信相关设施的使用、冬季厂区取暖服务项目执行国家定价外，其他项目按实际成本加上5% 的利润来计取费用。
本公司应就东北特钢集团公司提供的上述服务按“年度框算，按月缴纳，年底结清”原则向东北特钢集团公司支付一笔款项，其金额符合本协议约定的定价原则。
若东北特钢集团公司需要本公司提供所需服务，包括但不限于劳务、氧气、纯净空气、运输，按照本协议规定的相同或相类的内容执行。
5、商标使用
东北特钢集团公司同意并允许本公司在本协议有效期内的生产经营中有偿使用东北特钢集团公司合法持有的、注册号为1189050 的“三大”牌注册商标。该商标使用为非独家使用。
该商标使用费按本公司年销售额的千分之一计算，由本公司在每一会计年度结束后三个月内以现金或转账方式一次性支付给东北特钢集团公司。
6、土地使用
根据本公司实际需求，东北特钢集团公司现将其拥有出让性质的、位于大连市甘井子区工兴路4 号、总面积约为255,129.44平方米的国有土地使用权在本协议有效期内出租给本公司使用。
该土地年租金为547.8万元；本公司应在每周年开始的30日内将本年度的年租金支付给东北特钢集团公司。
八、其他相关说明
1、备查文件目录
⑴《综合服务协议(2005年修订)》；
⑵独立董事事前认可函；
⑶独立董事意见书；
⑷四届五次董事会决议。
2、本公司备查文件齐备、完整地置于公司档案室。
特此公告。
大连金牛股份有限公司
董 事 会
2008年4月12日 |
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