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锡业股份(000960)2008年第一次临时股东大会预案 2008-7-24
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云南锡业股份有限公司2008年第一次临时股东大会预案
会议预案如下：
预案1：
关于推荐汪继红先生为公司第四届董事会董事候选人的预案公司现任董事肖建明先生因工作变动，本人提出辞去公司董事职务，公司董事会对肖建明先生在任期间的勤勉工作表示感谢，同意其辞职请求。根据工作需要，经股东单位推荐，董事会提名委员会对董事候选人汪继红先生以往的工作经历进行了考查，认为汪继红先生具有丰富的管理经验，在担任过的各个工作岗位上都勤勉的履行了自己的职责，并且熟悉有关公司的法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。因此，建议推荐汪继红先生为公司董事候选人（其个人简历附后）。
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十四日
附件： 汪继红先生简历
汪继红，男，彝族，1952 年4 月生，1999 年7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业，采矿高级工程师，中共党员， 1969 年8 月参加工作，历任云锡马矿副矿长、云锡马矿党委副书记、党委书记、云锡老厂锡矿党委书记、云锡老厂锡矿矿长、云锡公司副经理等职，现任云南锡业集团有限责任公司党委常委、副总经理。
预案2：
关于公司向银行申请贷款授信额度的预案
为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司拟向以下银行申请综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：
1、向深圳发展银行昆明分行申请短期综合授信人民币叁亿元
（￥30,000 万元），期限一年。
2、向民生银行昆明分行申请短期综合授信人民币肆亿元
（￥40,000 万元），期限一年。
3、向昆明市农村信用合作社联合社申请短期综合授信人民币壹亿
伍仟万元（￥15,000 万元），期限一年。
4、向光大银行昆明分行申请短期综合授信（含流动资金贷款、贸
易融资、票据保贴）人民币叁亿元（￥30,000 万元），期限一年。
向光大银行昆明分行申请对云南锡业股份有限公司在该行的人民币叁亿元（￥30,000 万元）三年期中长期流动资金贷款进行人民币中长期债务利率掉期保值管理安排。
5、向渣打银行(中国) 有限公司上海分行申请短期贸易性集团综合
授信人民币贰亿捌仟万元（￥28,000 万元，等值肆仟万美元或其他等值货币），期限一年。
6、向中国农业银行昆明潘家湾支行申请在公司已有的总额度壹拾
伍亿元（￥150,000 万元）的授信额度内，根据实际运作情况，在人民币伍亿元（￥50,000 万元）的范围内进行中国农业银行银信连接融资产品的操作安排。
本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司为公司的上述银行综合授信额度提供连带责任保证。
上述向银行申请的综合授信额度合计壹拾肆亿叁仟万元
（￥143,000 万元），为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007 年12 月31 日数）的60.97%。
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十四日
预案3：
关于为公司所属控股子公司贷款提供担保的预案
现将公司为控股子公司云锡微电子材料有限公司申请的流动资金贷款的事项提交给董事会审议：
为云锡微电子材料有限公司贷款提供担保
云锡微电子材料有限公司于2004 年10 月22 日注册成立，注册资本为400 万美元，经营范围为：集成电路球状数组构装高精度锡球相关的产品，与电子、微电子产业相关原材料的开发、生产与销售。根据云锡微电子材料有限公司目前的发展需要，拟向中国银行云南省分行个旧支行申请人民币叁仟万元（￥3,000 万元）流动资金贷款，期限一年，以保证其生产经营正常周转。银行提出贷款条件是需由本公司进行担保，担保方式为连带责任保证。
该担保事项的利益和风险：截止到2008 年3 月31 日，云锡微电子材料有限公司银行借款为4,000 万元，资产负债率为70.56%，2008年一季度，云锡微电子材料有限公司销售收入为239 万元，净利润为-163 万元。云锡微电子材料有限公司生产和销售的产品属于锡材中的高端产品，市场前景极为广阔，由于目前属于其市场开拓期，因此销售收入额还较少，随着市场的逐步打开，云锡微电子材料有限公司的收入和效益将有较大规模的增长，应有到期偿还债务的能力。云锡微电子材料有限公司为本公司的控股子公司（本公司持有其75％的股权），如不进行该笔贷款，将会影响其生产经营的正常进行，最终影响到本公司的经营效果。截止到2008 年3 月31 日，云锡微电子材料有限公司的资产负债率为70.56％，超过了70%，根据中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及本公司章程之规定，此预案须经股东大会审批。
该笔担保金额人民币叁仟万元（￥3,000 万元）,为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52 元（2007 年12 月31 日数）的1.28%。
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十四日
预案4：
关于与关联方签订关联交易协议的预案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节---关联交易的审议程序与披露中的有关规定："上市公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该关联交易提交股东大会审议"的要求。现将公司与关联方签订的三项关联交易协议报告如下：
一、与云南锡业机械制造有限责任公司签订的备品备件、设备供
应关联交易协议：
为保证公司生产所需的备品备件、设备供应，公司（以下简称乙方）与云南锡业机械制造有限责任公司（以下简称甲方）于2008 年7月1 日签订了《备品备件、设备供应协议》，合同主要内容为：
1、备品备件、设备供应
甲方保证按乙方所报计划的需求，按时按量向乙方提供生产所需的备品备件、设备。备品备件、设备供应价格按甲方提供时的市场同期价格双方协商确定后按月结算，预计每年关联交易总金额为3500 万元人民币，为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52 元（2007年12 月31 日数）的1.49%。
2、甲方向乙方提供机修服务：
甲方保证按乙方的实际需要及时向乙方提供机修服务，机修费用按市场同期工业机修收费标准计价，按月结清。
3、本协议有效期20 年，自协议生效之日起计算。
4、本协议在履行过程中若发生争议，应由双方协商解决，协商不
成时，应提交昆明仲裁委员会仲裁。
5、本协议一式二份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。
6、本协议经双方签字盖章之日生效。
7、对于执行前述条款的具体事宜，及其它今后可能发生的生产经
营服务交易，双方应签订补充协议。双方签订的补充协议，应与本协议的基本原则一致。
二、与云锡集团锌业有限责任公司签定代购精矿的关联交易协议：
（一）由于云锡集团锌业有限责任公司无进口权，特委托云南锡
业股份有限公司（以下简称甲方）代理云锡集团锌业有限责任公司（以下简称乙方）进口铅精矿，经甲乙双方经协商一致，就甲方代理乙方进口铅精矿达成如下协议：
一、货物名称：铅精矿
二、重量：20000 湿公吨/全年，预计每年关联交易总金额为1.6
亿元人民币，为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52 元（2007年12 月31 日数）的6.82%。
三、品质需符合需方冶炼标准。
四、装运时间：在装船前通知乙方。
五、结算方式：
1、按月交收产品，按月结清货款。
2、交货地点以甲方料场为准，运输费用由乙方承担。
3、鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准以当
批进货数量按市场价格确定。
六、对于执行前述条款的具体事宜，双方可签订补充协议。双方
签订的补充协议，应与本协议的基本原则一致。
七、本协议期限为五年，自合同生效之日起计算。
八、本协议在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不
成时，应提交昆明仲裁委员会仲裁。
九、本协议一式二份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效
力。
十、本协议经双方签字盖章之日生效。
（二）由于云锡集团锌业有限责任公司无进口权，特委托云南锡业
股份有限公司（以下简称甲方）代理云锡集团锌业有限责任公司（以下简称乙方）进口锌精矿，经甲乙双方经协商一致，就甲方代理乙方进口锌精矿达成如下协议：
一、货物名称：锌精矿
二、重量：40000 湿公吨/全年。预计每年关联交易总金额为1.2
亿元人民币，为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52 元（2007年12 月31 日数）的5.12%。
三、品质需符合需方冶炼标准。
四、装运时间：在装船前通知乙方。
五、结算方式：
1、按月交收产品，按月结清货款。
2、交货地点以甲方料场为准，运输费用由乙方承担。
3、鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准以当
批进货数量按市场价格确定。
六、对于执行前述条款的具体事宜，双方可签订补充协议。双方
签订的补充协议，应与本协议的基本原则一致。
七、本协议有效期限为五年，自合同生效之日起计算。
八、本协议在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不
成时，应提交昆明仲裁委员会仲裁。
九、本协议一式二份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效
力。
十、本协议经双方签字盖章之日生效。
以上三项关联交易协议需提交公司股东大会审议。
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十四日
预案5：
关于修改公司章程的预案
公司于2008 年 3 月 17 日召开的2007 年年度股东大会审议通过了公司2007 年度分红派息、转增股本的方案，2008 年4 月29 日，公司按照要求完成了2007 年度分红派息、转增股本的实施工作。鉴于公司分红派息、转增股本后，公司股份变动的情况，需对公司章程的部分内容进行修改。现将拟修改的公司章程的相关条款说明如下：
一、 原章程第六条为"公司注册资本为人民币536,856,000 元"；
现修改为"公司注册资本为人民币645,993,400 元"
二、 原章程第十三条为"有色金属及其矿产品、有色金属深加工
及其高新技术产品、非金属及其矿产品、化工产品、境外期货业务、建筑材料进出口业务（按目录经营）、井巷掘进、环境保护、劳务服务、技术服务、客货运输"；
现修改为"有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营）"
三、 原章程第十九条第二款为"根据公司2004 年第一次临时股
东大会作出的决议，公司2004 年中期实施以资本公积金每10 股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000 股。"
现修改为"根据公司2004 年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004 年中期实施以资本公积金每10 股转增5 股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000 股。
根据公司2007年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股送1 股红股、派人民币现金1元（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每10 股派0.8 元现金），用资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后公司总股本增至645,993,400 股。"
四、 原章程第二十条为"公司股本结构：普通股536,856,000股，
其中发起人持有341,856,000股，其他内资股股东持有195,000,000股。"
现修改为"公司股本结构：普通股645,993,400股，其中:有限售条件股份335,694,500股，无限售条件股份310,298,900股。"
以上修改公司章程的预案需提交公司二零零八年第一次临时股东大会审议通过。
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十四日
预案6：
关于前次募集资金使用情况说明的预案
经中国证监会证监发行字[2007]100 号文批准，本公司于2007 年5 月18 日完成了6.5 亿元人民币可转换公司债券的发行工作。募集资金也于2007 年5 月18 日存入公司开设的两个募集资金专项存储账户。
现将截止2008 年6 月30 日的前次募集资金使用情况报告提交股东会，请各位股东予以审议。
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十四日
附件：1、《前次募集资金使用情况报告》
2、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》
预案7：
关于公司符合配股条件的预案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行了逐项审核，认为公司各方面条件均满足所述相关法律法规关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件。
一、公司符合公开发行股票的一般规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、2007 年公司曾公开发行可转换公司债券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合下列规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见；
3、资产质量良好；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在下列不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
二．公司符合发行股票的有关规定
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
3、采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十四日
预案8：
关于申请向原股东配售股份的预案
为增强公司锡产品的核心竞争力，巩固和提高公司在世界锡行业的地位，实现公司可持续发展的战略目标，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A 股）股票。公司配售人民币普通股（A 股）的方案如下：
（1）配售股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币1.00 元；
（3）配股基数、比例、数量：
以本次配售股票股权登记日收市后公司总股本为基数，按照每10股不超过3 股的比例进行配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。
（4）配股价格：
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
最终配股价格定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值。
（5）配售对象：本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（6）本次募集资金用途：
A、对云南锡业郴州矿冶有限公司增资27,900 万元，主要用于屋场坪锡矿1,500t/d 采选工程建设和锡材深加工项目，其中屋场坪采选项目预计投入15,900 万元，锡材深加工项目预计投入12,000 万元；
B、铅冶炼系统10 万t/a 技改工程,共需投资49,600 万元；
C、冶炼分公司锡冶炼系统改造工程项目，共需投资43,400 万元；
D、偿还银行贷款和补充流动资金19,100 万元。
上述用途共需资金约140,000 万元，本次配售人民币普通股（A股）所募集的资金拟全部投入上述用途。如果本次配售所募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述用途轻重缓急安排使用。若本次募集资金与上述用途的实际需求有缺口，公司将自筹资金解决；若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
（7）决议的有效期
本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内。
（8）配售的起止日期
本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向全体股东配售股份。
本次配售方案须经股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会审核通过后实施。
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十四日
预案9：
关于本次配股募集资金投资项目可行性的预案
公司本次通过配股方式募集资金将用于投资以下项目
（1）对云南锡业郴州矿冶有限公司增资27,900 万元，主要用于屋
场坪锡矿1,500t/d 采选工程建设和锡材深加工项目，其中屋场坪采选项目预计投入15,900 万元，锡材深加工项目预计投入12,000 万元；
湖南郴州是全国三大锡资源集中基地之一，按照公司"背靠资源、保持规模，稳定产量、综合利用"的锡产业发展战略，郴州将是公司除个旧本部外，又一重要的锡产业基地。屋场坪锡矿1,500t/d 采选工程建设和锡材深加工项目实施后，公司在郴州地区将具备完整的锡产业链，形成采选、冶炼、深加工一体化的锡产业基地。公司建立郴州锡产业基地的意义，一方面以此为平台整合郴州的锡资源，充分保证公司所需原料的稳定供应，拓展公司产品结构、增加产品的附加值；
另一方面完成在国内的锡产业布局，巩固和提高公司在国内外锡市场的龙头地位。
（2）铅冶炼系统10 万t/a 技改工程,共需投资49,600 万元；
公司目前已是全球最大的锡生产企业，2007 年国际、国内市场占有率分别为19%、40％。因此公司在锡产品发展空间上受到一定的限制。
依据公司的发展规划中涉及的"进一步优化产业、产品结构，重点发展锡深度加工产业；按照市场经济规律，积极寻求新的产品、产业项目支撑，形成多个产业支柱" 的要求，公司实施的本次铅冶炼系统10万t/a 技改扩建工程项目，是在做大做强锡产品的基础上进行的一次产业布局。
公司现有的2 万t 铅生产规模，加之生产系统设备陈旧，在行业内地位不突出，竞争优势不明显。本技改项目的实施后，公司将形成10万t 铅生产规模，采用国际先进的Ausmelt 铅冶炼技术，依靠云南地区丰富的铅矿资源（其中30%铅矿自产），将进入国内铅冶炼行业前列，极大地增强公司在铅冶炼方面的竞争优势。
项目达产后，预计年产电铅98,704t，硫酸(100%)85,950t，副产白银16,0484kg。预计项目年均销售收入141,584.5 万元，税后利润8,166.4 万元，项目投资利润率20.60%，，投资回收期7.64 年，具有较强的盈利能力。
（3）冶炼分公司锡冶炼系统改造工程项目，共需投资43,400 万元；
依据公司"背靠资源、保持规模，稳定产量、综合利用"的可持续发展战略，在目前作为世界最大的锡生产、出口基地的基础上，将公司发展成为世界最大的锡化工中心和锡材加工中心。锡冶炼环节为锡产业链的中间环节，其一方面将锡精矿冶炼成精锡，制成锡锭对外销售；一方面又为锡深加工提供精锡原料。目前公司精锡年产能4 万吨，焊锡0.6 万吨。本次募集资金应用于冶炼分公司锡冶炼技改项目完成后，公司将形成年产精锡6.4 万吨，焊锡锭1.15 万吨生产能力。此项目完成后，一方面可以极大的缓解目前公司锡冶炼系统产能严重不足的状况，另一方面公司将具备坚实的锡冶炼基础，更好的发挥中间承接器的作用，为公司今后锡产业发展重点－锡资源的整合和深加工服务，从而全面完善锡产业链。
项目完成后，投资内部收益率为36.99%（税后），投资回收期为4.24 年（含1 年建设期），总投资收益率为42.27%。项目具有较强的盈利能力。
（4）偿还银行贷款和补充流动资金19,100 万元。
本次配股其余募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有助于提高公司整体的经营效益，有助于降低公司的财务风险，提高公司举债能力，减少公司财务费用从而提高公司的盈利能力；同时为公司的产业扩张提供了资金支持，促进公司的可持续发展。因此，募集资金部分用来偿还银行贷款和补充公司的流动资金具有必要性和可行性。
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十四日
预案10：
关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的预案为平等对待所有股东，本次配股完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十四日
预案11：
关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的预案为保证公司配股工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会实施并办理配股的相关具体事宜，包括:
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规
定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政
策继续办理本次配股事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股
及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
5、授权董事会聘请有关中介机构。
6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工
商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在深
圳证券交易所上市事宜；
8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，
原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股
有关的事宜。
10、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十四日
预案12：
关于将前次募集资金节余部分用于
长期补充公司流动资金的预案
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]100 号 "关于核准云南锡业股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知"，核准本公司向社会公开发行可转换公司债券65,000 万元。公司于2007 年5 月18 日完成可转换公司债券的发行工作，募集资金总额为65,000 万元，扣除发行费用2,730 万元后，实际募集资金62,270 万元。该募集资金已于2007 年5 月18 日收讫并经中和正信会计师事务所中和正信审字（2007）第5-200 号《可转换公司债券募集资金到位情况的专项报告》鉴证。
募集资金到位后，公司按照《可转债募集说明书》的承诺开始了募集资金项目建设，截至2008 年6 月30 日，募集资金项目：无机锡化工基地扩建工程和冶炼分公司烟化炉改造工程已建设完成，上述两个项目实际投入金额比计划投资金额节余1,796.46 万元，占前次募集资金净额的2.88%，募集资金项目的建成、投产进一步稳固了公司在世界锡行业的龙头地位。
随着近几年公司对锡资源的整合力度不断加强和产业链的不断延伸，对流动资金的需求越来越大，同时由于国家宏观调控的加强，加大了公司向银行间接融资的成本，因此拟将该节余资金1,796.46 万元用于长期补充公司流动资金。
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年七月二十四日
附件1：
云南锡业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2007 年经批准发行可转换公司债券，募集资金65,000 万元，用于公司的生产建设项目。根据中国证券监督管理委员会发布实施的"《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的通知"要求，以下就本公司经中国证券监督管理委员会的批准发行可转换公司债券募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]100 号 "关于核准
云南锡业股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知"，核准本公
司向社会公开发行可转换公司债券65,000 万元。公司于2007 年5 月
18 日完成可转换公司债券的发行工作，募集资金总额为
650,000,000.00 元，扣除发行费用27,300,000.00 元后，实际募集资金622,700,000.00 元。
该募集资金已于2007 年5 月18 日收讫并经中和正信会计师事务所出具的中和正信审字（2007）第5-200 号《可转换公司债券募集资金到位情况的专项报告》鉴证。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。按照募集资金使用管理制度，对每一笔募集资金的支出，均由使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内的经主管经理签字后报财务部，由财务经办人审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超过董事会授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。
（二）募集资金专户存储情况
公司募集资金到位后，2007 年5 月18 日，在建设银行昆明高新支行和华夏银行昆明城北支行开设了募集资金专项账户。募集资金的存储情况如下（金额单位：元）：
专门账户开
户银行
账 号 2008 年6 月30 日余额 备 注
华夏银行昆
明城北支行
4831200001801100002152
4831200001830300011366
1,170,320.28
28,000,000.00
存款利息
通知存款
建设银行昆53001885436051001797 181,699.65 存款利息
明高新支行 53001885436049123456 50,000,000.00 通知存款
截止2008 年6 月30 日募集资金余额为79,352,019.93 元, 其中资金专用账户累计利息收入1,352,019.93 元。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金说明书说明的用途
本公司发行的可转换公司债券65,000 万元，扣除发行费用2,730万元，实际募集项目资金为62,270 万元，计划投资用于与本公司主营业务相关的六个项目，包括两个矿山开采项目、三个锡深加工产品项目、一个技改项目。募集资金投资项目情况如下表所列示：
序
号
项目名称
总投资（万
元）
募集资金
使用量
施工期项目审批、核准或备案情况
大屯锡矿大马芦
矿段10#矿群氧
化锡矿1,000t/d
开采工程
19,695.43 19,000 三年
该项目已经云南省发展和改革
委员会云发改工业[2005]170 号
文核准，并且该项目得到云南省
环境保护局云环许准[2005]27
号文批准。
老厂分公司白龙
井矿段硫化铜锡
矿1,100t/d 开采
工程
17,036.50 16,500 三年
该项目已经云南省发展和改革
委员会云发改工业[2005]169 号
文核准，并且该项目得到云南省
环境保护局云环许准[2005]28
号文批准。
6,000 吨/年硫醇
甲基锡工程
7,524.32 6,400 一年
该项目已经云南省发展和改革
委员会云发改工业备案
[2005]0014 号文备案，并且该
项目得到云南省环境保护局云
环许准[2005]14 号文批准。
无机锡化工基地
扩建工程
11,527.85 11,325
一年
该项目已经云南省发展和改革
委员会云发改工业备案
[2005]0017 号文备案，并且该
项目得到云南省环境保护局云
环许准[2005]32 号文批准。
5 烟化炉改造工程 6,023.72 5,600 一年
该项目已经云南省发展和改革
委员会云发改工业备案
[2005]0016 号文备案，并且该
项目得到云南省环境保护局云
环许准[2005]13 号文批准。
焊粉焊膏扩建工
程
3,678.27 3,445 一年
该项目已经云南省发展和改革
委员会云发改工业备案
[2005]0015 号文备案，并且该
项目得到云南省环境保护局云
环许准[2005]15 号文批准。
合 计 65,486.09 62,270
募集资金投资项目的进度计划明细表：
单位：万元
项 目 名 称 总投资 第一年 第二年 第三年
大屯锡矿大马芦矿段
10#矿群氧化锡矿
1,000t/d 开采工程
19,000.00 4,923.86 6,893.40 7,878.17
老厂分公司白龙井矿段
硫化铜锡矿1,100t/d 开
采工程
16,500.00 4,259.13 5,962.78 6,814.60
6,000 吨/年硫醇甲基锡
工程 6,400.00 7,524.32 - -
无机锡化工基地扩建工
程 11,325.00 11,527.85 - -
烟化炉改造工程 5,600.00 6,023.72 - -
焊粉焊膏扩建工程 3,445.00 3,678.27 - -
合 计 62,270.00 37,937.15 12,856.18 14,692.77
公司发行可转债募集的资金量是根据发展目标和具体要实施的投资项目确定的，投资项目合计共需资金65,486.09 万元，可用于项目投资的募集资金为62,270 万元，差额3,216.09 万元,由本公司通过银行贷款等方式自筹解决。
（二）募集资金变更情况
1．前次募集资金投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
2．前次募集资金投资项目转让与处置情况
公司不存在前次募集资金投资项目转让与处置情况
（三）前次募集资金实际使用情况
截止2008 年6 月30 日止的项目投资使用募集资金情况对照表 如下：
募集资金总额：
65,486.09
募集资金净额：62,270.00 已累计使用募集资金总额：56,949.19各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0
2008 年以前投入募集资金：49,988.65
变更用途的募集资金总额比例：0 2008 年1 至６月投入募集资金：6,960.54
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
定可使用状
态日期
序
号
承诺投资项
目
实际投资项
目
募集前承
诺投资金
额
募集后承
诺投资金
额
实际投资
金额
募集前承诺
投资金额
募集后承
诺投资金
额
实际投资金
额
实际投资金
额与募集后
承诺投资金
额的差额
大屯锡矿大
马芦矿段10
号矿群氧化
锡矿1000
吨/日开采
工程
大屯锡矿大
马芦矿段10
号矿群氧化
锡矿1000 吨
/日开采工
程
19,000.00 19,000.00 - 19,000.00 19,000.00 21,714.03 2,714.03 2008 年初
老厂分公司
白龙井矿段
硫化铜锡矿
1100 吨/日
开采工程
老厂分公司
白龙井矿段
硫化铜锡矿
1100 吨/日
开采工程
16,500.00 16,500.00 - 16,500.00 16,500.00 13,545.70 -2,954.30 2009 年
6000 吨/年
硫醇甲基锡
工程
6000 吨/年
硫醇甲基锡
工程
6,400.00 6,400.00 - 6,400.00 6,400.00 4,937.93 -1,462.07 2008 年底
无机锡化工
基地扩建工
程
无机锡化工
基地扩建工
程
11,325.00 11,325.00 10,574.04 11,325.00 11,325.00 10,574.04 -750.96 2006 年底
烟化炉改造
工程
烟化炉改造
工程
5,600.00 5,600.00 4,554.50 5,600.00 5,600.00 4,554.50 -1,045.50 2006 年底
焊粉焊膏扩
建工程
焊粉焊膏扩
建工程
3,445.00 3,445.00 - 3,445.00 3,445.00 1,622.99 -1,822.01
焊粉工程于
2006 年底完
工投产，焊高
工程尚未开
工。
合
计
62,270.00 62,270.00 15,128.49 62,270.00 62,270.00 56,949.19 -5,202.69
项目投资使用募集资金情况说明：
（１）大屯锡矿大马芦矿段10 号矿群氧化锡矿1000 吨/日开采工程项目截止2008 年6 月30 日完成投入；截止日实际投资金额与募集后承诺投资金额差额2,714.03 万元,主要是因为：该工程项目在建设过程中，所需要的各种材料、水电价格及人工费逐年上涨，增加了工程成本，致使项目投资的资金支出增加。
（２）老厂分公司白龙井矿段硫化铜锡矿1100 吨/日开采工程项目截止2008 年6 月30 日正在投入；截止日实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 -2,954.30 万元,主要是因为：由于在工程施工期间，坑下施工现场在雨季长时间出水，影响施工进度，使得项目工期推迟，项目资金支出未达到计划要求，在报告日尚节余部分项目投资差额。
（３） 6000 吨/年硫醇甲基锡工程项目截止2008 年6 月30 日正在投入；截止日实际投资金额与募集后承诺投资金额差额-1,462.07 万元,由于项目工期推后所至，预计在2008 年底完成该项目投资。
（４）无机锡化工基地扩建工程项目2006 年底已完工；截止日实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 -750.96 万元,主要是因为项目在建设过程中，对工程的部分细项进行了调整，节约了项目投资。
（5）烟化炉改造工程项目2006 年底已完工；截止日实际投资金
额与募集后承诺投资金额差额 -1,045.50 万元,主要是因为：该项目工程在实际投资建设中，对项目改造方案重新进行优化调整，节约了项目资金的支出。
（6）焊粉焊膏扩建工程项目中的焊粉产品扩建工程项目于2006 年
底已经完工，焊膏产品扩建项目由于重新进行设计和修改方案原因的影响，致使该项目截至2008 年6 月30 日止尚未开工，该项目计划在2008 年内开工。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
单位:万元
实际投资项目 实际效益
序
号
项目名称
截止日
投资项
目累计
产能利
用率
承诺效
益
2007
2008 年1 至
6 月
截止日累
计实现效
益
是否达
到预计
效益
大屯锡矿大马芦
矿段10 号矿群氧
化锡矿1000 吨/日
开采工程
100%
募集说
明书未
对利润
完成情
况进行
承诺
产出原矿，无法直接计
算效益。
老厂分公司白龙
井矿段硫化铜锡
矿1000 吨/日开采
工程
项目正在实施
6000 吨/年硫醇甲
基锡工程
项目正在实施
无机锡化工基地
扩建工程
100%
募集说
明书未
对利润
完成情
3,224.00
418.00
3,642.00
已达到
可研报
告预测
的利润
况进行
承诺
金额
5 烟化炉改造工程
不直接
产出产
品
募集说
明书未
对利润
完成情
况进行
承诺
1,740.00
770.00
2,610.00
已达到
可研报
告预测
的利润
金额
焊粉焊膏扩建工
程
34.67%
募集说
明书未
对利润
完成情
况进行
承诺
95.23
57.89
153.12
合
计
5,059.23
1,345.89
6,405.12
项目投资使用募集资金情况说明：
（1）上表中"1" 大屯锡矿大马芦矿段10 号矿群氧化锡矿1000
吨/日开采工程实施后使得公司的锡矿石生产量得到增加，已经达到预期要求。2008 年上半年自产矿石量增加,同比增加了36.94%，促进了公司最终收益的提高。
（2）上表中"4"、"5"以及"6"中焊粉工程项目于2006 年底完
工，2007 年投产产生效益。
(3) 上表中 "6"中焊粉工程项目于2006 年底完工，由于该产品
市场尚在拓展中,使得焊粉工程项目2007 年产能利用率仅达到34.67%。
(五) 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
锡业股份不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
四、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2008 年6 月30 日止，募集的项目资金为62,270 万元,由募集资金专户内审定后支付54,470 万元,已募集尚未支付的资金余额为7,800 万元。尚未支付的主要原因为：（1）6000 吨/年硫醇甲基锡工程项目未完工尚未发生资金1,462.07 万元及焊粉、焊膏扩建工程中焊膏产品扩建工程项目截止2008 年6 月30 日末尚未开工资金1,822.01万元；（2）部分工程项目的工程款尚未支付2,479.19 万元；（3）无机锡化工基地扩建工程、烟化炉改造工程完工项目节约资金1,796.46万元。
前次募集资金专用账户累计利息收入1，352，019.93 元。截止2008年6 月30 日募集资金余额为79,352,019.93 元。
五、前次募集资金实际使用情况与锡业股份董事会《关于前次募集资
金使用情况的说明》及锡业股份其他信息披露文件披露内容比较公司募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他披露文件中披露的有关内容一致。
公司董事会认为：公司前次募集资金的使用按照招股说明书披露
的项目投资计划进行，符合相关法律和中国证监会的有关规定，使用
情况的披露与实际使用情况基本相符。截至2008 年6 月30 日 ，公司
前次募集资金按照公司募集资金使用计划有序投入，已经使用了
87.10%，并产生了较好的投资收益。因此通过前次募集资金的使用，
促进了公司的可持续发展，进一步实现了公司股东利益的最大化。
云南锡业股份有限公司董事会
2008 年7 月19 日
附件2：
前次募集资金使用情
况的鉴证报告
中和正信审字(2008)第5-150 号
云南锡业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的云南锡业股份有限公司（以下简称"锡业股份"）董事会的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供锡业股份向原股东配售股份时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为锡业股份申请向原股东配售股份的必备文件， 随其他文件一起报送并对外披露。
二、锡业股份董事会的责任
锡业股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关材料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《关于前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对锡业股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，锡业股份董事会编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了锡业股份截至2008 年6 月30 日止前次募集资金的使用情况。
附：云南锡业股份有限公司董事会《关于前次募集资金使用情况的报告》
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄俊
中国·北京 中国注册会计师：魏勇
2008 年7 月22 日 |
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