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锡业股份(000960)关联交易公告 2008-7-22
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云南锡业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”）为保证公司生产所需的备品备件、设备供应，本公司拟与云南锡业机械制造有限责任公司签订《备品备件、设备供应协议》；由于云锡集团锌业有限责任公司无进口权，特委托本公司代理云锡集团锌业有限责任公司进口铅精矿、锌精矿，本公司拟与云锡集团锌业有限责任公司签定《代购铅精矿协议》及《代购锌精矿协议》。鉴于云南锡业机械制造有限责任公司与云锡集团锌业有限责任公司均属本公司的控股股东云南锡业集团有限公司的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述行为属于关联交易。本公司于2008年7月19日召开的第四届第四次董事会审议通过了以上关联交易协议的预案，董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，有利害关系的四名关联董事进行了回避。独立董事对本次关联交易也发表了意见，以上关联交易协议需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
1、云南锡业机械制造有限责任公司
成立时间：1999年1月25日
法定代表人：师兢
注册资本：壹亿元人民币
经济性质：国有独资有限责任公司
经营范围主营：各类矿山采，选，冶机械设备及配件；通用设备及零部件；化工设备，建筑工程机械；起重，运输设备；压力容器；电器设备及非标变压器制造，玻璃钢制品；环保设备；高新材料和制品；水电设备；汽车配件制造，销售；生产和销售各种材料和形状的瓶盖；瓶罐金属制品；电器设备安装及修理，高低压开关柜及配电箱制作，电机变压器修理，轴承制造，紧固件制造，普通小型钢材轧制；工程设计，工程安装，技术咨询，技术培训，技术服务；电器技术咨询服务，机电修理，计算机技术与信息技术服务；建筑门窗制作；建筑材料销售；事内外装潢服务；房屋出租，住宿，浴洗，停车，洗车。（以上经营范围中涉及国家法律，行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止2008年6月30日，云南锡业机械制造有限责任公司的净资产为98353791.78元，2008年1-6月实现主营业务收入102113776.52元，实现净利润1030758.37元（以上数据未经审计）。
2、云锡集团锌业有限责任公司
成立时间：1997年7月10日
法定代表人：曹元庆
注册资本：壹仟壹佰万元人民币
经济性质：有限责任公司
经营范围主营：生产、销售自产的锌、海绵银、锗、铟、粗铅、铅、镉、氧化锌粉、锌饼、硫酸、银、锌粉、锌（铅）基合金、锌（铅）冶炼综合回收产品，废旧物资回收。
截止2008年6月30日，云锡集团锌业有限责任公司的净资产为-4394639.59元，2008年1-6月实现主营业务收入208635285.60元，实现净利润-8826016.87元（以上数据未经审计）。
云锡集团是本公司的控股股东，截止2008年6月30日，持有本公司51.589%的股份；云南锡业机械制造有限责任公司和云锡集团锌业有限责任公司均为云锡集团有限责任公司的下属企业,该事项属关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1）为保证公司生产所需的备品备件、设备供应，公司拟与云南锡业机械制造有限责任公司签订的备品备件、设备供应关联交易协议 。云南锡业机械制造有限责任公司保证按公司所报计划的需求，按时按量向公司提供生产所需的备品备件、设备供应。
2）由于云锡集团锌业有限责任公司无进口权，特委托云南锡业股份有限公司代理进口铅精矿、锌精矿。经双方协商一致，拟签订《代购铅精矿协议》、《代购锌精矿协议》。
四、关联交易的主要内容和定价政策
一、与云南锡业机械制造有限责任公司签订的关联交易协议的主要内容和定价政策：
为保证公司生产所需的备品备件、设备供应，公司（以下简称乙方）拟与云南锡业机械制造有限责任公司（以下简称甲方）签订《备品备件、设备供应协议》，合同主要内容和定价政策如下：
1、备品备件、设备供应
甲方保证按乙方所报计划的需求，按时按量向乙方提供生产所需的备品备件、设备。备品备件、设备供应价格按甲方提供时的市场同期价格双方协商确定后按月结算，预计每年关联交易总金额为3500万元人民币，为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的1.49%。
2、甲方向乙方提供机修服务：
甲方保证按乙方的实际需要及时向乙方提供机修服务，机修费用按市场同期工业机修收费标准计价，按月结清。
3、本协议有效期20年，自协议生效之日起计算。
4、本协议在履行过程中若发生争议，应由双方协商解决，协商不成时，应提交昆明仲裁委员会仲裁。
5、本协议一式二份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。
6、本协议经双方签字盖章之日生效。
7、对于执行前述条款的具体事宜，及其它今后可能发生的生产经营服务交易，双方应签订补充协议。双方签订的补充协议，应与本协议的基本原则一致。
二、与云锡集团锌业有限责任公司签定代购精矿关联交易协议的主要内容和定价政策：
（一）由于云锡集团锌业有限责任公司无进口权，特委托云南锡业股份有限公司（以下简称甲方）代理云锡集团锌业有限责任公司（以下简称乙方）进口铅精矿，经甲乙双方经协商一致，就甲方代理乙方进口铅精矿达成如下协议：
一、货物名称：铅精矿
二、重量：20000湿公吨/全年，预计每年关联交易总金额为1.6亿元人民币，为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的6.82%。
三、品质需符合需方冶炼标准。
四、装运时间：在装船前通知乙方。
五、结算方式：
1、按月收产品，按月结清货款。
2、交货地点以甲方料场为准，运输费用由乙方承担。
3、鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准以当批进货数量按市场价格确定。
六、对于执行前述条款的具体事宜，双方可签订补充协议。双方签订的补充协议，应与本协议的基本原则一致。
七、本协议期限为五年，自合同生效之日起计算。
八、本协议在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不成时，应提交昆明仲裁委员会仲裁。
九、本协议一式二份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。
十、本协议经双方签字盖章之日生效。
（二）由于云锡集团锌业有限责任公司无进口权，特委托云南锡业股份有限公司（以下简称甲方）代理云锡集团锌业有限责任公司（以下简称乙方）进口锌精矿，经甲乙双方经协商一致，就甲方代理乙方进口锌精矿达成如下协议：
一、货物名称：锌精矿
二、重量：40000湿公吨/全年。预计每年关联交易总金额为1.2亿元人民币，为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的5.12%。
三、品质需符合需方冶炼标准。
四、装运时间：在装船前通知乙方。
五、结算方式：
1、按月交收产品，按月结清货款。
2、交货地点以甲方料场为准，运输费用由乙方承担。
3、鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准以当批进货数量按市场价格确定。
六、对于执行前述条款的具体事宜，双方可签订补充协议。双方签订的补充协议，应与本协议的基本原则一致。
七、本协议有效期限为五年，自合同生效之日起计算。
八、本协议在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不成时，应提交昆明仲裁委员会仲裁。
九、本协议一式二份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。
十、本协议经双方签字盖章之日生效。
以上三项关联交易协议需提交公司股东大会审议。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
1、本次关联交易的目的：公司与云南锡业机械制造有限责任公司签订备品备件、设备供应的关联交易协议，是为了保证公司生产所需的备品备件、设备供应，是公司生产经营所必须的；与云锡集团锌业有限责任公司签定代购铅精矿、锌精矿的关联交易协议也是根据市场化原则来运作的，符合国家有关法律法规和《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定。
2、本次关联交易对本公司的影响：公司董事会于2008年7月19日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了以上关联交易协议，认为拟签订的备品备件、设备供应的关联交易协议，是公司生产经营所必须的，与云锡集团锌业有限责任公司签定代购铅精矿、锌精矿的关联交易协议也是根据市场化原则来运作的，符合国家有关法律法规和《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定；本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
六、独立董事的意见：公司独立董事就以上关联交易协议发表了意见，认为公司为保证生产所需的备品备件、设备供应，与云南锡业机械制造有限责任公司签订的备品备件、设备供应的关联交易协议，是公司生产经营所必须的，与云锡集团锌业有限责任公司签定代购铅精矿、锌精矿的关联交易协议也是根据市场化原则来运作的，符合国家有关法律法规和《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定；本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。该预案表决时，有利害关系的四名关联董事予以了回避，未参与表决。
七、备查文件
1、本公司第四届第四次董事会会议决议
2、双方签订的《备品备件、设备供应协议》、《代购铅精矿协议》及《代购锌精矿协议》
3、公司董事会审计专业委员会《关于与关联方签订关联交易协议的建议》；
4、独立董事发表的《关于与关联方签订关联交易协议的的意见》；
特此公告。
云南锡业股份有限公司董事会
2008年7月22日 |
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