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锡业股份(000960)第四届第四次董事会决议公告 2008-7-22
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云南锡业股份有限公司第四届第四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南锡业股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于二零零八年七月九日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零八年七月十九日在云锡大酒店公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事10人,实到董事8人。董事皇甫智伟先生、董事兰旭先生因工作原因未出席本次董事会会议，分别书面委托到会董事杨奕敏女士代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长雷毅先生主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过《关于成立云南锡业金属材料有限公司的议案》
表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为充分利用国家出口加工区的税收优惠政策，公司决定在云南昆明出口加工区成立云南锡业金属材料有限公司，注册资本为1000万元。
二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
公司副总经理周江先生因工作变动的原因，不再担任公司副总经理职务，为满足公司发展的需要，根据《云南锡业股份有限公司章程》的规定，经总经理皇甫智伟先生提名、董事会提名委员会、公司独立董事的建议，公司决定聘任郑齐一先生为公司副总经理，任期于董事会通过之日起至第四届董事会届满时（2010年11月）止。（郑齐一先生简历见附件1）
三、审议通过《关于与关联方签订关联交易协议的预案》
表决结果为：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，公司四名关联董事回避了表决，参与表决的六名非关联董事一致通过《关于与关联方签订关联交易协议的预案》,董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章——关联交易之第二节——关联交易的审议程序与披露的规定。该预案表决时，有利害关系的四名关联董事予以了回避，未参与表决。
公司独立董事发表了意见：认为公司为保证生产所需的备品备件、设备供应，与云南锡业机械制造有限责任公司签订的备品备件、设备供应的关联交易协议，是公司生产经营所必须的，与云锡集团锌业有限责任公司签定代购铅精矿、锌精矿的关联交易协议也是根据市场化原则来运作的，符合国家有关法律法规和《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定；本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益(详见公司2008年7月22日的2008-027号关联交易公告)。
四、审议通过《关于与关联方签订建设工程施工合同的议案》
表决结果为：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，公司四名关联董事回避了表决，参与表决的六名非关联董事一致通过《关于与关联方签订建设工程施工合同的议案》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章——关联交易之第二节——关联交易的审议程序与披露的规定。该预案表决时，有利害关系的四名关联董事予以了回避，未参与表决。
公司独立董事发表了意见：认为公司与控股股东云锡集团下属企业个旧云锡供水建筑安装工程公司签订的《建设工程施工合同》的事项切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况(详见公司2008年7月22日的2008-026号《建设工程施工合同》关联交易公告)。
五、审议通过《关于公司2007年固定资产投资调整计划的议案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于公司2008年固定资产投资调整计划的议案》。
公司2008年固定资产投资调整计划共计12100.55万元。2008年固定资产原计划投资：24071.7万元，调整为36172.25万元，调增12100.55万元，其中：矿山一类工程等调增5011.4万元；选矿技措项目调增2642.27万元；冶炼分公司工程项目调增1703.79万元；化工项目工程调增494.1万元；锡材深加工项目调增1838.47万元；大屯生产片区供水主管网调增397万元；经销调增办公设备投资13.52万元。
从投资组成看，投资主要是矿山投入、选矿技措项目、锡深加工及化工工程项目等。
根据云南锡业股份有限公司章程第一百零一条之规定，董事会可运用占公司最近经审计的净资产20%以下的资金进行投资，该12100.55万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的5.16%。
六、审议通过《公司向银行申请贷款额度的议案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》。
为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司拟向兴业银行昆明分行申请短期综合授信人民币贰亿元（￥20,000万元），期限一年。该笔授信申请的担保方式为信用保证。取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务。
上述向银行申请的综合授信额度合计贰亿元（￥20,000万元），为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的8.53%。
七、审议通过《关于公司治理整改完成情况的说明》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于公司治理整改完成情况的说明》。（说明详见附件2）
八、审议通过《关于修改公司章程的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于修改公司章程的预案》。
2008年4月29日，公司实施了2007年度分红派息、转增股本工作后，对公司章程的部分内容及相关条款修改如下：
一、 原章程第六条为“公司注册资本为人民币536,856,000元”；
二、 现修改为“公司注册资本为人民币645,993,400元”
三、 原章程第十三条为“有色金属及其矿产品、有色金属深加工及其高新技术产品、非金属及其矿产品、化工产品、境外期货业务、建筑材料进出口业务（按目录经营）、井巷掘进、环境保护、劳务服务、技术服务、客货运输”；
现修改为“有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营）”
四、 原章程第十九条第二款为“根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000股。”
现修改为“根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000股。
根据公司2007年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股送1 股红股、派人民币现金1元（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每10 股派0.8元现金），用资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后公司总股本增至645,993,400 股。”
五、 原章程第二十条为“公司股本结构：普通股536,856,000股，其中发起人持有341,856,000股，其他内资股股东持有195,000,000股。”
现修改为“公司股本结构：普通股645,993,400股，其中:有限售条件股份335,694,500股，无限售条件股份310,298,900股。”
以上修改公司章程的预案将提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）通过。
九、审议通过《关于重新制定募集资金专项存储及使用管理制度的议案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于重新制定募集资金专项存储及使用管理制度的议案》。
为进一步规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司重新制定了《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于前次募集资金使用情况说明的预案》，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。（详见公司2008年半年度报告全文第四节第三部分“报告期内投资情况”及摘要的5.6.1节“募集资金运用”内容）
十一、审议通过《关于公司符合配股条件的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于公司符合配股条件的预案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行了逐项审核，公司各方面条件均满足相关法律法规关于向原股东配售股份的有关规定，公司符合配股的资格和条件，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。
十二、审议通过《关于申请向原股东配售股份的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于申请向原股东配售股份的预案》。
为增强公司锡产品的核心竞争力，巩固和提高公司在世界锡行业的地位，实现公司可持续发展的战略目标，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票。公司配售人民币普通股（A股）的方案如下：
（1）配售股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）配股基数、比例、数量：
以本次配售股票股权登记日收市后公司总股本为基数，按照每10股不超过3股的比例进行配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。
（4）配股价格：
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
最终配股价格定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值。
（5）配售对象：本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（6）本次募集资金用途：
A、对云南锡业郴州矿冶有限公司增资27,900 万元，主要用于屋场坪锡矿1,500t/d 采选工程建设和锡材深加工项目，其中屋场坪采选项目预计投入15,900万元，锡材深加工项目预计投入12,000万元；
B、铅冶炼系统10万t/a技改工程,共需投资49,600万元；
C、冶炼分公司锡冶炼系统改造工程项目，共需投资43,400万元；
D、偿还银行贷款和补充流动资金19,100万元。
上述用途共需资金约140,000万元，本次配售人民币普通股（A股）所募集的资金拟全部投入上述用途。如果本次配售所募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述用途轻重缓急安排使用。若本次募集资金与上述用途的实际需求有缺口，公司将自筹资金解决；若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
（7）决议的有效期
本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（8）配售的起止日期
本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机向全体股东配售股份。
本次配售方案须经股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会审核通过后实施。
董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。十三、审议通过《关于本次配股募集资金投资项目可行性的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于本次配股募集资金投资项目可行性的预案》，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。
十四、审议通过《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的预案》，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。
为平等对待所有股东，本次配股完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的预案》，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。
为保证公司配股工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会实施并办理配股的相关具体事宜。
十六、审议通过《关于将前次募集资金节余部分用于长期补充公司流动资金的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于将前次募集资金节余部分用于长期补充公司流动资金的预案》，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议。
公司四名独立董事发表了意见，认为随着公司生产经营规模的扩大，主营业务发展迅速，所需流动资金大幅增长。同时，随着国家宏观调控的加强，加大了公司向银行间接融资的成本。公司将募集资金承诺投资的两个项目实施完毕后的节余部分共计1，796.46万元用于长期补充流动资金，可降低公司资金成本，充分发挥募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
十七、审议通过《云南锡业股份有限公司二零零八年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零八年半年度报告摘要》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《云南锡业股份有限公司二零零八年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零八年半年度报告摘要》(详见公司2008-024号公告)。
十八、审议 通过《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零八年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于决定召开二零零八年第一次临时股东大会的议案》。（会议时间另行通知）。
特此公告
云南锡业股份有限公司董事会
2008年7月22日
附件1：郑齐一先生简历
郑齐一先生简历
郑齐一，男，1966年出生，硕士研究生学历，冶金高级工程师，历任云南锡业股份有限公司项目开发部副主任，云南锡业股份有限公司高新材料分公司副经理、经理，现任云锡微电子材料有限责任公司总经理，云南锡业锡材有限公司董事长。
附件2：
云南锡业股份有限公司关于公司治理整改报告所列事项的整改完成情况说明
原文见PDF文件
云南锡业股份有限公司
2008年7月22日 |
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