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锡业股份(000960)第四届第二次董事会决议公告 2008-2-26
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云南锡业股份有限公司第四届第二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南锡业股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于二零零八年二月十三日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零八年二月二十三日在云锡大酒店公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事10人,实到董事8人。董事杨超先生因工作调动，已辞职。董事高文翔先生、董事肖建明先生因工作原因未出席本次董事会会议，分别书面委托到会董事汪云曙先生、董事皇甫智伟先生代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由副董事长皇甫智伟先生主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零七年度董事会工作报告》，董事会同意将报告提交二零零七年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零七年度总经理工作报告》表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零七年度财务决算报告》，董事会同意将报告提交二零零七年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零七年度利润分配预案》公司拟以二零零七年末公司总股本537,107,919股为基数，向全体股东每10股派现1元送1股（盈余公积金）转增1股（资本公积金）的方案，共分配现金红利 53,710,791.90 元、盈余公积金送53,710,91.9股、资本公积金转增53,710,91.9股。 剩余未分配利润826,020,666.81元、盈余公积金248,971,302.95元、资本公积金537,886,716.94元结转下年度。
上述二零零七年度利润分配预案董事会同意提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《将公司四位独立董事二零零七年度述职报告向股东大会提交》。
表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》。
七、审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零八年度会计报表审计机构的预案》表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零八年度会计报表审计机构的预案》，董事会同意将报告提交二零零七年年度股东大会审议。
独立董事在会议召开前对此预案予以了确认，同意提交本次董事会审议。根据公司董事会审计委员会的建议，续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零八年度会计报表审计机构，审计费用事宜授权经理班子办理。
上述聘请公司二零零八年度会计报表审计机构的预案，董事会同意提交二零零七年年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司向银行申请二零零八年度贷款额度的预案》：
为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司决定向以下银行申请二零零八年度综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：
1、中国银行云南省分行13.7亿元人民币,此项为信用借款。
2、中国工商银行昆明银通支行10亿元人民币,此项为信用借款。
本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司为下述银行综合授信额度提供担保:
3、中国建设银行昆明城西支行10亿元人民币；
4、广东发展银行昆明江岸支行2亿元人民币；
5、华夏银行昆明拓东支行5亿元人民币；
6、上海浦东发展银行昆明分行2亿元人民币；
7、富滇银行昆明轻联支行2.2亿元人民币；
8、交通银行昆明官渡支行5亿元人民币；
9、中国进出口银行成都分行1.52亿元人民币；
上述向银行申请的综合授信额度合计伍拾壹亿肆仟贰佰万元（5,142,000,000 元）。董事会同意将该预案提交公司二零零七年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《云南锡业股份有限公司二零零八年度经营预算方案》。
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《云南锡业股份有限公司二零零八年度经营预算方案》。
十、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零八年度员工收入分配预算》。
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《云南锡业股份有限公司二零零八年度员工收入分配预算》。
十一、审议通过《关于二零零八年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章——关联交易之第二节——关联交易的审议程序与披露的规定，该预案表决时，有利害关系的董事将予以回避，不参与表决。独立董事在会议召开前对此预案予以了确认，同意提交本次董事会审议，公司董事会审计委员会也做出了审核意见。公司四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。
表决结果为：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，四名关联董事均回避了表决，参与表决的六名非关联董事一致通过《关于二零零八年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》,董事会同意提交二零零七年年度股东大会审议。
十二、审议通过《云南锡业股份有限公司二零零八年度固定资产投资项目计划》表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《云南锡业股份有限公司二零零八年度固定资产投资项目计划》。
2007年公司固定资产投资计划共计24,071.7万元，其中：矿山部分为16,003.14万元，占总投资的66.48%，选矿措施项目为551万元，占总投资的2.3%；冶炼环保措施项目为455万元，占总投资的1.9%；化工库房技改扩建工程535万元，占总投资的2.2%；生产用供水主管网1,461万元, 占总投资的6.1%,零固设备为5,066.6万元，占总投资的21.05%。
根据云南锡业股份有限公司章程第一百零一条之规定，董事会可运用占公司最近经审计的净资产20%以下的资金进行投资，该24,071.7万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的10.26%。
十三、审议通过了《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》为加强工程建设项目的管理，缩短建设周期，确保建设质量，降低工程造价，公司委托云南锡业集团有限责任公司负责本公司二零零八年部分工程项目的招投标、预结算、工程施工、竣工验收、施工进度等管理工作，每年支付云南锡业集团有限责任公司委托管理费5万元。
独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议，公司董事会审计委员会也做出了审核意见。公司四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。
表决结果为：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，四名关联董事均回避了表决，参与表决的六名非关联董事（包括四名独立董事）一致通过《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》。
十四、审议通过了《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》依据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，本公司与云南锡业建设集团有限公司就二零零七年的一些建筑工程项目施工达成合作意向。在严格按照法律法规的规定进行工程招投标的前提下，如果开标结果为云南锡业建设集团有限公司中标，则本公司二零零八年的一些建筑工程项目就交由云南锡业建设集团有限公司施工。双方在法律法规的规定及双方合作协议约定条款的前提下，按单项工程一事一议，签订具体的工程施工合同。
独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。公司四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。
表决结果为：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，四名关联董事均回避了表决，参与表决的六名非关联董事一致通过（包括四名独立董事）一致通过《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》：
十五、审议通过了《关于为公司全资及控股子公司贷款提供担保的议案》。
一、为云南锡业郴州矿冶有限公司申请的项目贷款提供担保
云南锡业郴州矿冶有限公司于2003年4月21日注册成立，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为：锡矿开采、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品、贵金属产品、金属材料的生产与销售，矿山设备及零配件的机械加工制造。目前，云南锡业郴州矿冶有限公司正在建设期，根据云南锡业郴州矿冶有限公司目前建设资金的需要，云南锡业郴州矿冶有限公司拟向中国光大银行昆明分行申请项目长期贷款人民币10,000万元，期限5年,并根据实际需要在授信范围内进行贷款，以保证其建设工程的顺利完成。银行提出的条件是需由本公司进行担保，担保方式为连带责任保证。
该担保事项的利益和风险：截止到2007年12月31日，云南锡业郴州矿冶有限公司银行借款余额为人民币肆仟万元（￥40,000,000元）。目前，云南锡业郴州矿冶有限公司建成投产后将产出锡精矿，应有到期偿还债务的能力。本公司持有云南锡业郴州矿冶有限公司99％的股权，如不进行该笔贷款，将会影响其建设活动的正常进行，最终影响到本公司的经营效果。
此外，云南锡业郴州矿冶有限公司向招商银行昆明分行申请一年期综合授信人民币4,000万元的事项，现需变更申请银行，由招商银行昆明分行变更为招商银行长沙分行。该笔贷款于2007年10月20日经第三届董事会第十七次会议审议通过已由本公司进行担保，担保方式为连带责任保证。
二、为云南锡业锡材有限公司贷款提供担保
云南锡业锡材有限公司于2007年5月9日注册成立，注册资本为人民币7,300万元，经营范围为：有色金属深加工、非金属材料、新型化工、建筑材料，绿色环保产品及各种高新技术产品的开发、生产、销售；有色金属产品、非金属产品，新型建筑装潢材料的批发、零售、代购代销，技术咨询服务（不含金融、期货及房地产）。由于云南锡业锡材有限公司的注册资本柒仟叁佰万元 (￥7,300万元)中，70%左右是用实物资产和土地使用权进行出资的，现金部分较少，为满足云南锡业锡材有限公司后续生产流动资金的需要，云南锡业锡材有限公司拟向广东发展银行昆明国贸支行申请短期授信总额人民币5,000万元，期限一年，以保证其生产经营正常周转。银行提出贷款条件是需由本公司进行担保，担保方式为连带责任保证。
该担保事项的利益和风险：截止到2007年12月31日，云南锡业锡材有限公司，银行借款余额为人民币陆仟贰佰万元（￥62,000,000元），由于其建设至2007年12月末才完成。随着其建设的完成，本公司的锡材产品中的大部分将由其生产，云南锡业锡材有限公司应有到期偿还债务的能力。云南锡业锡材有限公司为本公司的全资子公司,如不进行该笔贷款，将会影响其建设及生产经营活动的正常进行，最终影响到本公司的经营效果。
以上担保金额共计壹亿伍仟万元（150,000,000元）,为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的6.40%。
三、为云锡德国资源有限公司开立备用信用证保函
云锡德国资源有限公司为本公司全资子公司，主要负责云锡股份公司的产品在欧洲市场的营销工作，该公司充分利用云锡在矿山、冶炼、深加工生产一体的优势，在成立之后的发展过程中，和国际知名的仓储服务公司合作，不断强化服务水平，提高服务质量，逐渐得到了客户的信任，不仅在欧洲市场站稳了脚跟，而且业务规模也获得了长足的发展：2006年、2007年其销售收入分别为7,416万美元、8,109万美元。随着公司业务规模的不断扩大，同时由于公司是贸易性的海外公司的性质，流动资金规模偏小、融资渠道受限始终困扰着公司的发展，急需获得解决。
为满足本公司全资子公司云锡德国资源有限公司贸易融资的需要，公司决定通过招商银行昆明分行在给予本公司的总授信额度范围内为云锡德国资源有限公司在境外融资开具总额度不超过830万美元的备用信用证保函。该笔备用信用证金额为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的2.53％表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于为公司全资及控股子公司贷款提供担保的议案》。
十六、审议通过《关于向云锡德国资源有限公司增加注册资本的议案》为满足云锡德国资源有限公司正常运作，公司拟向云锡德国资源有限公司增加注册资本，注册资本由5万欧元增加到300万欧元，增加投资 295 欧元，该笔投资为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的1.33％，该事项尚需上报政府有权部门批准后方可实施。
董事会战略与投资委员会对投资评审小组提出的向云锡德国资源有限公司增加注册资本的计划进行了审查并提出了建议。
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于向云锡德国资源有限公司
增加注册资本的议案》
十七、审议通过《关于报废固定资产、流动资产及坏账核销的议案》
为客观真实地反映企业资产的状况，有效防范并化解资产损失风险。在2007年中，经过对企业所属资产的盘点和清查，公司由于进行技术改造、设备更新和工程建设，经公司及有关部门进行鉴定、单位审定批准，决定对部分资产实施报废处理，拟报废资产计有 1247台套件，损失金额为：9,058,628.66 元。其中：固定资产报告损失额8,815,235.53元、流动资产报废损失额242,001.13元、坏帐损失1392.00元，表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于报废固定资产、流动资产及坏账核销的议案》。
十八、审议通过《关于对公司部分固定资产折旧计提使用年限进行修改的议案》根据财政部《企业会计准则第4号-固定资产》和《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》新准则规定，结合公司实际情况，公司重新对部份固定资产分类折旧年限和净残值率进行了会计估计变更，本次会计估计变更后，预计每年将增加折旧费1,438万元，同比增加15%，其中，动力设备分类折旧年限由22年调整为20年、化工专用设备分类折旧年限由17年调整为15年、其他设备分类折旧年限由15年调整为8年。房屋、建筑物净残值率由4%调整为3%，易腐蚀生产房分类折旧年限由30年调整为25年、一般生产用房分类折旧年限由45年调整为40年、建筑物、构筑物分类折旧年限由35年调整为30年，该会计估计变更从2008年1月1日起执行。
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于对公司部分固定资产折旧计提使用年限进行修改的议案》。
十九、审议通过《关于修订部分董事会管理制度的议案》
为进一步完善公司治理机制，明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，进一步提高公司信息披露质量，确保公司年报能真实、准确、有效的公布，按照中国证监会《关于做好公司2007年年度报告工作的通知》要求，以及《云南锡业股份有限公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，公司制定了“独立董事年报工作制度”和“董事会审计委员会年报工作规程”，并对《公司独立董事工作制度》和《董事会审计委员会工作细则》进行了补充完善。补充内容详见附件1。
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于修订部分董事会管理制度的议案》。
二十、审议通过《关于续聘公司总经理和董事会秘书的议案》
公司现任总经理皇甫智伟先生的任期已于2007年11月届满，根据《云南锡业股份有限公司章程》的规定，经副董事长高文翔先生提名，提名委员会建议，董事会同意续聘皇甫智伟先生为公司总经理，任期至第三届董事会届满时（2010年11月）止。个人简历详见附件2。
公司现任董事会秘书杨奕敏女士的任期已于2007年11月届满，根据《云南锡业股份有限公司章程》的规定，经副董事长高文翔先生提名，提名委员会建议，董事会同意续聘杨奕敏女士为公司董事会秘书，任期至第三届董事会届满时（2010年11月）止。个人简历详见附件2。
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于续聘公司总经理和董事会秘书的议案》。
二十一、审议通过了《关于续聘公司高级管理人员的议案》
根据《云南锡业股份有限公司章程》的规定，决定续聘杨奕敏女士、薛兆升先生、顾鹤林先生、任子明先生、周江先生为公司副总经理，决定聘任张峻先生为公司副总经理。上述人员任期至第四届董事会届满（2010年11月）时止。个人简历详见附件2。
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于续聘公司高级管理人员的议案》。
二十二、审议通过《关于公司 2007 年度内部控制制度有效性自我评价报告的议案》表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于公司2007年度内部控制制度有效性自我评价报告的议案》。
二十三、审议通过《关于公司项目工程占用流动资金借款利息处置的议案》按照《企业会计准则第17号——借款费用》准则的规定，借款费用确认的基本原则是：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。公司的资本化工程项目，如由银行（流动资金）借款来解决，所发生的借款利息费用，属于资本化工程项目占用资金的利息费用，自2008年1月1日起，应按会计准则的规定予以计入项目工程建设投资内开支，承担资本化利息费用支出。
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于公司项目工程占用流动资金借款利息处置的议案》：
二十四、审议通过《关于提取坏账准备及资产减值准备的议案》
2007年经过对固定资产的盘存清理，对存在减值迹象的固定资产计提固定资产减值准备23,724,476.93元。
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过审议审议《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零七年年度股东大会的议案》。
二十五、审议通过《关于募集资金使用情况专项报告的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过审议《关于募集资金使用情况专项报告的预案》。
二十六、审议通过《关于对公司 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过审议审议《关于对公司 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》。
二十七、审议通过《云南锡业股份有限公司2008 年日常关联交易预计的议案》独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。公司四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。
表决结果为：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，四名关联董事均回避了表决，参与表决的六名非关联董事一致通过（包括四名独立董事）一致通过《云南锡业股份有限公司2008 年日常关联交易预计的议案》：
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2007年的总金
额
采购原材料 精矿锡原料 云南锡业集团有 27,027万元
材料、燃料、备品配件 限责任公司 63,724万元
购买生产经营所 云南锡业集团有 28,339万元
需水电 限责任公司
销售产品或商品 精矿铜原料 云南个旧有色冶 79,503万元
化有限公司
其他与日常经营 运输及服务费、社会保险服务、 云南锡业集团有 34,573万元
相关的关联交易 土地及房屋租赁费 限责任公司
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关联交易类别 2008年预计金
额
采购原材料 30,000万元
65,000万元
购买生产经营所 30,000万元
需水电
销售产品或商品 93,280万元
其他与日常经营 35,000万元
相关的关联交易
预计2008 年全年关联交易总金额为253,280万元。
二十八、审议通过《云南锡业股份有限公司二零零七年年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零七年年度报告摘要》表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《云南锡业股份有限公司二零零七年年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零七年年度报告摘要》。
二十九、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零七年年度股东大会的议案》。
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过审议审议《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零七年年度股东大会的议案》。会议通知详见公告2008—8。
特此公告
云南锡业股份有限公司董事会
二零零八年二月二十六日
附件1：独立董事年报工作制度及审计委员会年报工作规程。
第五章 独立董事年报工作制度
第二十五条 独立董事应根据中国证监会的相关要求以及《云南锡业股份有限公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，认真做好每年的年报编制和披露工作。
第二十六条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二十七条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。如有必要，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。
上述汇报和考察事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十八条 公司的财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项存在疑问时，财务负责人应及时予以回复。
第二十九条 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录以及当事人签字。
第三十条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六章 审计委员会年报工作规程
第二十一条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。
第二十二条 每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
第二十三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十四条 审计委员会应在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司财务部门报送的年度财务会计报表初稿，审阅意见形成书面记录。
第二十五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十六条 年度财务会计报表审计结束后，审计委员会应对审计后的年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第二十七条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。
第二十八条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要条件。
附件2：个人简历
1、皇甫智伟，男，1966年出生，1988年6月云南大学毕业，2006年5月获得昆明理工大学工程硕士学位，冶炼高级工程师。2000年7月任云锡股份公司冶炼、化工材料分公司经理，2002年2月任云锡股份公司总经理助理，2003年7月至今任云锡股份公司总经理。皇甫智伟先生现为云南锡业股份有限公司第四届董事会副董事长。
2、杨奕敏，女，1965年出生，2000年6月云南大学研究生课程进修班结业，高级会计师，注册会计师。曾历任云锡公司个旧采选厂财务副科长、科长、厂长助理；云锡马矿副总会计师；云锡公司审计处副处长；云南锡业股份有限公司财务总监、副总经理。现任云南锡业股份有限公司常务副总经理、董事会秘书、第四届董事会董事。
3、薛兆升，男，1960 年出生，2001 年8 月云南师范大学研究生课程班结业，经济师。历任个旧市银冠工业有限公司常务副总经理，鸡街冶炼厂副厂长，红河钢铁有限公司副总经理，云南新锌矿冶有限公司副总经理，个旧市目标开发有限责任公司副总经理、董事长，云锡集团锌业有限责任公司董事长、总经理；现任云南锡业股份有限公司副总经理。
4、顾鹤林，男，1960年出生，工程硕士，冶炼高级工程师。历任云南锡业股份有限公司冶炼化工分公司副总经理、总工程师，云南锡业股份有限公司总经理助理；现任云南锡业股份有限公司副总经理。
5、任子明 ，男，1952年出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级经济师。历任云锡经销公司经理，云锡储输公司经理，云锡公司经理助理；现任云锡股份公司副总经理兼经销分公司经理。
6、周江，男，1958年出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修班结业，副译审。历任云锡公司情报室副主任，云锡公司对外经济技术管理处副处长，云锡公司资产管理处副处长，云锡公司科学技术委员会副主任，云锡公司外事办副主任、主任，任云南锡业股份有限公司总经理助理；现任经销分公司党委书记兼纪委书记、工会主席，云南锡业股份有限公司副总经理。
7、张峻，男，1965年出生，研究生，会计师。历任云锡大屯选矿厂副厂长、云锡公司审计处副处长，云锡公司财务处副处长、处长，云南锡业股份公司副总经理、第一届、二届董事会董事，北京永新同方信息工程有限公司副总经理，云锡集团（控股）有限责任公司副总会计师。
附件：3
云南锡业股份有限公司独立董事意见
云南锡业股份有限公司第四届董事会第二次会议于二零零八年二月二十三日在云锡大酒店公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。作为公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、对《关于二零零八年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》的意见：
我们在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、分析，并认真听取了董事会审计委员会审计工作组成员对关联交易合同及协议的详细介绍，我们认为，公司二零零八年度与日常经营相关的关联交易，是公司生产经营所必须，根据市场化原则来运作的，符合国家有关法律法规的规定，没有侵害中小股东的利益。据此，在会议召开前我们一致同意将该预案提交公司四届二次董事会审议。公司董事会在对此项预案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。据此，我们同意将此项预案提交二零零七年年度股东大会审议。
2、对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》的意见：
我们在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读，听取公司项目委托的情况，并对其中的关键问题进行评议及核查后，认为此项关联交易是公平的，价格公允，对公司及全体股东合理公平，没有侵害中小股东的利益。据此，我们四位独立董事一致同意将该关联交易议案提交公司四届二次董事会审议。公司董事会在对此项议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
3、对《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》的意见：
我们在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读，听取了公司与云南锡业建设集团有限公司合作的情况，并对其中的关键问题进行评议及核查后，认为此项关联交易是公平的，价格公允，对公司及全体股东合理公平，没有侵害中小股东的利益。据此，我们一致同意将该关联交易议案提交公司四届二次董事会审议。公司董事会在对此项议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
4、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况进行的专项说明和发表的独立意见：
根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，现发表如下独立意见：
2007年度未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜，公司每月与控股股东云南锡业集团有限责任公司进行结算。公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。
截止2007年12月31日，未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方占用公司资金情况。
2007 年度，公司根据国家的有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。
截止2007年12月31日，本公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发(2003)56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，本人认为公司对外担保金额较小，对外担保总额占最近一个会计年度合并会计报表净资产的 20.84%，未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，所有对外担保均已取得董事会全体成员2/3以上签署同意，对资产负债率超过70%的对象所提供的担保，亦经股东大会审议通过，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
5、对公司为所属子公司贷款提供担保发表如下独立意见：
对《关于为公司全资及控股子公司贷款提供担保的议案》，我们在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、分析，并认真听取了董事会审计委员会审计工作组成员对此次担保的详细介绍，我们认为，公司为控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司申请的项目贷款的事项符合国家有关法律法规的规定，目前，云南锡业郴州矿冶有限公司正处于建设期，建成投产后将产出锡精矿，应有到期偿还债务的能力。不会对公司及中小股东的利益造成损害。据此，我们一致同意公司为云南锡业郴州矿冶有限公司的此次贷款提供担保；公司为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请的综合授信提供担保的事项符合国家有关法律法规的规定，随着其建设的完成，本公司的锡材产品中的大部分将由其生产，云南锡业锡材有限公司应有到期偿还债务的能力。我们一致同意公司为云南锡业锡材有限公司申请的综合授信提供担保；同时，为满足公司全资子公司云锡德国资源有限公司贸易融资的需要，公司通过招商银行昆明分行在给予本公司的总授信额度范围内为云锡德国资源有限公司在境外融资开具总额度不超过830万美元的备用信用证保函。我们认为，此信用保函可以解决云锡德国资源有限公司融资渠道问题。保证其营销工作顺利进行。
据此，我们一致同意公司为全资子公司云锡德国资源有限公司出具备用信用证提供担保6、对《云南锡业股份有限公司内部控制有效性自我评价报告》的意见：
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
7、对《关于续聘公司总经理和董事会秘书》的意见：
公司现任总经理皇甫智伟先生的任期已于2007年11月届满，根据《云南锡业股份有限公司章程》第六章第一百二十四条“公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘”之规定，根据副董事长高文翔先生的提名，我们对现任总经理皇甫智伟先生在任期内的工作进行了考查，认为现任总经理皇甫智伟先生在任期内根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行了自己的职责。
鉴于上述情况，我们同意续聘皇甫智伟先生为公司总经理，任期建议至第四届董事会届满时（2010年11月）止。
公司现任董事会秘书杨奕敏女士的任期已于2007年11月届满，根据《云南锡业股份有限公司章程》第五章第一百二十二条“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。”之规定，根据副董事长高文翔先生的提名，我们对现任董事会秘书杨奕敏女士在任期内的工作进行了考查，认为现任董事会秘书杨奕敏女士在任期内根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行了自己的职责。鉴于上述情况，我们同意续聘杨奕敏女士为公司董事会秘书，任期建议至第四届董事会届满时（2010年11月）止。
8、对《关于聘任和续聘公司高级管理人员》的意见：
根据《云南锡业股份有限公司章程》第六章第一百二十四条“公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。”、第六章第一百二十七条第六款
附件4：2007年度独立董事述职报告
2007年，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、《云南锡业股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《云南锡业股份有限公司独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：
在这一年里，本人每次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
在2007年2月11日公司召开的第三届董事会第十三次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对与日常经营相关的关联交易协议发表了独立意见：
公司二零零七年度与日常经营相关的关联交易，是公司生产经营所必须，根据市场化原则来运作的，符合国家有关法律法规的规定，没有侵害中小股东的利益。
2、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况发表了独立意见：
公司严格按照中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发（2003）56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
3、对为公司全资及控股子公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
公司为控股子公司云锡微电子材料有限公司及全资子公司云锡美国资源有限公司的贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
在2007年4月19日公司召开的第三届董事会第十四次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司为云南锡业锡化学品有限责任公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
本人认为，公司为云南锡业锡化学品有限责任公司贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
在2007年5月26日公司召开的第三届董事会第十五次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司进行文化产业捐赠事项发表独立意见：
此次捐赠对公司2006年度的净利润、股东权益、现金净流量等指标没有影响，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
2、对为公司所属子公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
公司为郴州云湘矿冶有限责任公司、云南锡业锡化学品有限责任公司、云锡微电子材料有限公司三家子公司贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
在2007年10月20日公司召开的第三届董事会第十七次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司董事会换届选举事项发表独立意见：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
2、对为公司所属子公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
公司为云南锡业锡材有限公司、云南锡业锡化学品有限公司、云南锡业郴州矿冶有限公司三家子公司贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
另外，本人作为公司董事会绩效薪酬委员会的召集人，董事会审计委员会、提名委员会的委员，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的内部审计、财务信息披露、关联交易以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。
在2007年里，本人在列席公司召开的股东大会时，积极听取现场股东提出的意见和建议，使本人以后能更好的履行自己的职责，促进公司规范运作。
2007年已经过去，在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2008年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：王道豪
2008年2月23日
2007年度独立董事述职报告
2007年，作为云南锡业股份有限公司独立董事，本人勤勉、尽责，按照相关法律法规、《云南锡业股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行《云南锡业股份有限公司董事会议事规则》、《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人就职以来履行职责和参加会议情况报告如下：
在近一年里，本人应参加董事会六次，因工作原因书面委托王道豪先生出席三届十五次董事会并行使表决权，其余五次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的生产经营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
在2007年2月11日公司召开的第三届董事会第十三次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对与日常经营相关的关联交易协议发表了独立意见：
公司二零零七年度与日常经营相关的关联交易，是公司生产经营所必须，根据市场化原则来运作的，符合国家有关法律法规的规定，没有侵害中小股东的利益。
2、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况发表了独立意见：
公司严格按照中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发（2003）56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
3、对为公司全资及控股子公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
公司为控股子公司云锡微电子材料有限公司及全资子公司云锡美国资源有限公司的贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
在2007年4月19日公司召开的第三届董事会第十四次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司为云南锡业锡化学品有限责任公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
本人认为，公司为云南锡业锡化学品有限责任公司贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
在2007年10月20日公司召开的第三届董事会第十七次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司董事会换届选举事项发表独立意见：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
2、对为公司所属子公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
公司为云南锡业锡材有限公司、云南锡业锡化学品有限公司、云南锡业郴州矿冶有限公司三家子公司贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
作为公司董事会提名委员会、战略与投资委员会、绩效薪酬委员会的委员，我利用经济、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的经济、企业管理等专业知识和实践经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2008年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：陈智
2008年2月23日
2007年度独立董事述职报告
2007年，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：
在这一年里，本人应参加董事会六次，因工作原因书面委托王道豪先生出席三届十四次董事会并行使表决权，其余五次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的生产经营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
在2007年2月11日公司召开的第三届董事会第十三次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对与日常经营相关的关联交易协议发表了独立意见：
公司二零零七年度与日常经营相关的关联交易，是公司生产经营所必须，根据市场化原则来运作的，符合国家有关法律法规的规定，没有侵害中小股东的利益。
2、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况发表了独立意见：
公司严格按照中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发（2003）56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
3、对为公司全资及控股子公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
公司为控股子公司云锡微电子材料有限公司及全资子公司云锡美国资源有限公司的贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
在2007年5月26日公司召开的第三届董事会第十五次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司进行文化产业捐赠事项发表独立意见：
此次捐赠对公司2006年度的净利润、股东权益、现金净流量等指标没有影响，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
2、对为公司所属子公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
公司为郴州云湘矿冶有限责任公司、云南锡业锡化学品有限责任公司、云锡微电子材料有限公司三家子公司贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
在2007年10月20日公司召开的第三届董事会第十七次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司董事会换届选举事项发表独立意见：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
2、对为公司所属子公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
公司为云南锡业锡材有限公司、云南锡业锡化学品有限公司、云南锡业郴州矿冶有限公司三家子公司贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
作为公司董事会提名委员会的召集人，董事会审计委员会、战略与投资委员会的委员，我利用证券、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的内部审计、财务信息披露、关联交易、重大投资项目以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，并结合国家各项经济政策、地区现状和公司的实际情况，对公司的发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策、健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
2007年已经过去，新的一年已经到来，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，任期内勤勉、尽责，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2008年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：董华
2008年2月23日
2007年度独立董事述职报告
2007年，作为云南锡业股份有限公司独立董事，本人勤勉、尽责，按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人就职以来履行职责和参加会议情况报告如下：
2007年，本人都准时出席董事会召开的所有会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
在2007年2月11日公司召开的第三届董事会第十三次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对与日常经营相关的关联交易协议发表了独立意见：
公司二零零七年度与日常经营相关的关联交易，是公司生产经营所必须，根据市场化原则来运作的，符合国家有关法律法规的规定，没有侵害中小股东的利益。
2、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况发表了独立意见：
公司严格按照中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发（2003）56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
3、对为公司全资及控股子公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
公司为控股子公司云锡微电子材料有限公司及全资子公司云锡美国资源有限公司的贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
在2007年4月19日公司召开的第三届董事会第十四次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司为云南锡业锡化学品有限责任公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
本人认为，公司为云南锡业锡化学品有限责任公司贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
在2007年5月26日公司召开的第三届董事会第十五次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司进行文化产业捐赠事项发表独立意见：
此次捐赠对公司2006年度的净利润、股东权益、现金净流量等指标没有影响，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
2、对为公司所属子公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
公司为郴州云湘矿冶有限责任公司、云南锡业锡化学品有限责任公司、云锡微电子材料有限公司三家子公司贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
在2007年10月20日公司召开的第三届董事会第十七次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司董事会换届选举事项发表独立意见：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
2、对为公司所属子公司贷款提供担保的事项发表了独立意见：
公司为云南锡业锡材有限公司、云南锡业锡化学品有限公司、云南锡业郴州矿冶有限公司三家子公司贷款提供担保，符合国家有关法律法规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。
作为公司董事会审计委员会的召集人，董事会绩效薪酬委员会的委员，我和其他委员一起，对公司的内部审计、财务信息披露、关联交易以及董事和高管人员的考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
作为董事会独立董事中的会计专业人士，能够勤勉、尽责，利用丰富的财务、经济专业知识和实践经验，对公司关联交易等重大事项均发表了独立意见，对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。
在2007年里，本人在列席公司召开的股东大会时，积极听取现场股东提出的意见和建议，使本人以后能更好的履行自己的职责，促进公司规范运作。
2007年已经过去，新的一年展望在即，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权与结构，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2008年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：谢云山
2008年2月23日 |
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