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关于锡业股份(000960)2007年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明 2008-2-26
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关于云南锡业股份有限公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明
中和正信审字(2008)第5—37号
云南锡业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，已于2008年2月23日完成了对云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”）2007年度会计报表的审计工作，并出具了中和正信审字（2008）第5-35号无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）以及深圳证券交易所《关于做好2007年年度报告工作的通知》的要求，锡业股份编制了本专项说明后附的截止2007年12月31日云南锡业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表及云南锡业股份有限公司及其控股子公司对外担保情况汇总表（以下简称“情况表”）。锡业股份的责任是按上述通知执行，并提供真实、合法、完整的会计资料及其他相关资料，我们的责任是在实施年度报表审计工作的基础上，按上述要求出具专项说明。
经审计，我们未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占用锡业股份资金的情况，也未发现锡业股份及其控股子公司存在违规对外担保情况。
本专项说明仅供了解锡业股份控股股东及关联方资金占用和对外担保情况使用，不得移作其他任何目的。为更好地理解锡业股份的控股股东及其他关联方占用资金情况和锡业股份及其控股子公司对外担保情况，后附情况表应当与已审计的会计报表一并阅读。备查资料：
1、云南锡业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
2、云南锡业股份有限公司及其控股子公司对外担保情况汇总表
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄 俊
中国 北京 中国注册会计师：魏 勇
二○○八年二月二十三日
附件：1、《独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况的专项说明》
2、《关于公司为全资及控股子公司贷款提供担保的意见》独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况的专项说明
根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，现发表如下独立意见：
2007年度未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜，公司每月与控股股东云南锡业集团有限责任公司进行结算。公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。
截止2007年12月31日，未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方占用公司资金情况。
2007年度，公司根据国家的有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。截止2007年12月31日，本公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发(2003)56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，本人认为公司对外担保金额较小，对外担保总额占最近一个会计年度合并会计报表净资产的21．01%，未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，所有对外担保均已取得董事会全体成员2/3以上签署同意，对资产负债率超过70%的对象所提供的担保，亦经股东大会审议通过，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
特此说明
独立董事签名：独立董事签名：董华、王道豪、陈智、谢云山
二零零八年二月二十三日
关于公司为全资及控股子公司贷款提供担保的意见
董事会：
按照《云南锡业股份有限公司章程》第一百一十六条的规定，独立董事应就公司对外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见。鉴于此，对《关于为公司全资及控股子公司贷款提供担保的议案》，我们在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、分析，并认真听取了董事会审计委员会审计工作组成员对此次担保的详细介绍，我们认为，公司为控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司申请的项目贷款的事项符合国家有关法律法规的规定，目前，云南锡业郴州矿冶有限公司正处于建设期，建成投产后将产出锡精矿，应有到期偿还债务的能力。不会对公司及中小股东的利益造成损害。据此，我们一致同意公司为云南锡业郴州矿冶有限公司的此次贷款提供担保；公司为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请的综合授信提供担保的事项符合国家有关法律法规的规定，随着其建设的完成，本公司的锡材产品中的大部分将由其生产，云南锡业锡材有限公司应有到期偿还债务的能力。我们一致同意公司为云南锡业锡材有限公司申请的综合授信提供担保；同时，为满足公司全资子公司云锡德国资源有限公司贸易融资的需要，公司通过招商银行昆明分行在给予本公司的总授信额度范围内为云锡德国资源有限公司在境外融资开具总额度不超过830万美元的备用信用证保函。我们认为，此信用保函可以解决云锡德国资源有限公司融资渠道问题。保证其营销工作顺利进行。
据此，我们一致同意公司为全资子公司云锡德国资源有限公司出具备用信用证提供担保
此致
独立董事签名：董华、王道豪、陈智、谢云山
二零零八年二月二十三日 |
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