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中通客车(000957)2007年第二次临时股东大会的法律意见书 2007-12-28
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德衡律师集团（济南）事务所关于中通客车控股股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书
德律济意见（2007）第（GSZQ029）号
致: 中通客车控股股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《中通客车控股股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定，受中通客车控股股份有限公司(以下简称公司)的委托，德衡律师集团（济南）事务所(以下简称本所)指派田军律师出席公司2007年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、增加和修改提案、表决程序等出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2007 年12月7日及2007年12月13日分别发布《中通客车控股股份有限公司召开2007年第二次临时股东大会通知》及《中通客车控股股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的补充公告》，将本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
本次股东大会于2007年12月27日上午在公司二楼会议室如期召开，会议由公司董事长王庆福先生主持。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共8人，代表股份61871229股，占公司总股本的25.94%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于新议案的提出
经本所律师核查，2007年12月10日，公司董事会收到第一大股东中通汽车工业集团有限责任公司（持有本公司51，814，353股股份，占总股本的21.72%）书面提交的本次股东大会临时议案，提议将《关于修改公司章程的议案》提交公司2007年第二次临时股东大会审议。2007年12月11日，经公司五届二十五次董事会会议审议，董事会同意将该议案列入于本次股东大会议题。
2007年12月13日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《中通客车控股股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的补充公告》。
本所律师认为，公司第一大股东持有的股份超过公司总股本3％；其向公司董事会提交临时议案的日期距本次股东大会的召开日期业已超过十日；公司董事会就临时议案所发布的补充公告载明了临时议案的内容；本次股东大会临时议案提交主体、提交程序和临时议案公告均符合有关规定的要求。
四、关于本次股东大会表决程序
本次股东大会审议了公告中列明的议案：
1、关于修改公司章程的议案；
2、关于选举聘任公司第六届董事会成员的议案；
3、关于选举公司第六届监事会成员的议案。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对列入会议通知中的各项议案进行了表决，董事、监事选举逐个进行表决，并按公司章程规定的程序进行监票，提请审议的议案均经出席本次股东大会的股东有效表决通过。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。
德衡律师集团（济南）事务所
见证律师：田军
2007年12月27日 |
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