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河池化工(000953)关于公司治理专项活动的整改情况的说明 2008-7-19
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广西河池化工股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况的说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“通知”）要求和广西证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，公司从2007年4月起认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，接受了广西证监局对本公司治理情况的专项检查，2007年7月16日，公司召开临时董事会会议，审议并通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，全文刊登于2007年7月16日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中。根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，公司董事会责成有关责任部门，对2007年度开展的治理专项活动《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效，现将截至2008年6月30日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整改效果及下一步改进计划公告如下：
一、限期整改问题及整改情况说明（一）关于公司运作存在不规范的整改情况1、未经董事会批准，提前向关联方预付货款。
整改情况：由于近年来公司实际控制人下属企业的增加，公司未能及时了解所涉及的关联企业情况，导致公司向关联方预付采购货款前未能按关联决策程序进行审批。公司现已制定了《关联交易管理制度》，并于2007 年7 月16 日经临时董事会审议通过（见2007 年7 月17 日公告）。
通过加强与实际控制人的沟通，及时掌握关联企业信息，严格执行关联交易审批程序和信息披露义务，确保关联交易公平、公开、公允。
2、股东大会会议记录不完善。
整改情况：结合公司实际情况，根据股东大会议事规则的规定，自22007年7 月16日起，公司股东大会会议记录及保存由董事会秘书负责，股东大会会议记录真实、准确、完整，保存完全。
3、公司董事高管存在缺席股东大会的情况整改情况：自2007 年7 月16 日以后，公司按照公司章程及股东大会议事规则的要求，在股东大会通知中明确要求公司董事高管出席，因故不能参加的董事高管均按照《公司章程》等相关规定办理授权委托。
（二）内部控制制度不健全，内部控制机制不完善1、独立董事违规买卖本公司股票。
整改情况：公司于2007年7月16日修订了《信息披露事务管理制度》，明确了公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度，同时还组织了相关人员再次进行学习，截止2008 年6 月30 日，公司未发生董事、监事及高管人员违规买卖本公司股票的情形。
2、未建立内部审计制度。
整改情况：公司已根据要求设立了的审计办公室，配备了专职审计人员，公司制定了《内部审计制度》，并于2008 年4 月10 日经2007 年度董事会审议通过（见2008 年4 月12 日公告）。定期或不定期对公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。
二、持续改进性问题及整改情况说明（一）关于进一步健全和完善相关制度整改情况说明：经公司董事会会议审议，公司新修订完善了四项制度，其中《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》是按照最新要求对原有制度进行的修订；《关联交易管理制度》、《接待和推广工作制度》、《内部审计制度》为新制订的制度。上述制度，公司已按照深交所的要求，在巨潮资迅网上进行了全面披露。
整改效果：通过不断加强制度建设工作，公司进一步健全了内部控制相关制度，公司治理制度体系基本上达到了中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，促进了公司规范运作水平的提升。
下一步改进计划：进一步完善公司治理相关制度体系，提高规范运作3意识和治理水平，以内控制度体系建设为突破口，夯实管理基础，推动公司治理水平的不断提高。
（二）关于进一步提高信息披露质量整改情况说明：公司组织董事、监事、高管人员及参与信息披露工作的人员认真学习研究《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等法律、法规，对历年的信息披露情况进行了认真梳理，总结经验教训，要求相关工作人员查找存在的问题，提高业务水平，增强工作责任心，加强对信息披露规则理解，确保公司信息披露及时、准确、完整、公平，切实提高公司信息披露的质量。
整改效果：通过学习、整改，相关人员进一步明确了各自在信息披露工作中所承担的责任和义务，做好信息披露工作意识大大加强，主动性有很大提高。
下一步改进计划：进一步加强公司高管人员对信息披露重要性的认识，自觉树立规范运作意识，相关工作人员加强业务学习，提高信息披露的质量，确保做到严格规范。
（三）关于发挥董事会各专门委员会的作用，提高决策科学性整改情况说明：在新形势下，公司加强董事会各专门委员会的工作，进一步发挥专门委员会和独立董事的作用，提高外部董事对公司经营决策的参与度，将专门委员会的建设作为一项长期工作来进行。
整改效果：此项工作已成为公司长期性工作，专门委员会和独立董事在公司决策中发挥着越来越重要的作用，确保了公司经营决策的科学性。
下一步改进计划：充分发挥董事会各专门委员会的作用，保证各委员会充分行使职权。
（四）其他问题1、关于大股东土地变性转让的问题整改情况：大股东以资抵债时涉及房屋建筑物所占土地因性质属于行政划拨地，当时未一同作价转让给本公司。大股东已于2007 年3 月就该部分土地评估、变性、转让等相关事项向有关部门申请办理，但由于土地变性转让要符合相关法规条件，具体实施有一定难度。2006年9 月13 日4大股东已作出承诺，土地使用权在变性转让给本公司前，无偿提供给本公司使用。
下一步改进计划：公司将根据实际情况，积极协调地方政府和大股东，尽快完成土地变性转让承诺。
2、中农化重组承诺履行情况整改情况：重组以来，中农化主要协助控股股东完成了占用本公司资金的清欠工作，协助本公司解决了与桂东电力的诉讼、对市财政的部分欠款、补充流动资金、建设项目的重新论证及部分项目设计和建设等工作，目前相关承诺项目已制定了建设和资金落实计划，正在逐步实施中。
下一步改进计划：公司将根据实际情况，积极协调地方政府、大股东和实际控制人中农化，促使其今后逐步履行相关承诺。
三、公司大股东资金占用自查情况自公司治理和规范专项活动开展以来，本公司按中国证监会、广西监管局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为：公司与大股东及其关联方之间因日常生产经营需要存在有部分关联交易，但不存在非经营性资金占用的情况。公司将定期对关联交易和与关联方往来情况进行自查，并于每个月结束后10 日内，向广西证监局上报截止各月末的关联方资金往来情况。
公司将进一步在法人治理、独立性、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联交易以及内幕信息保密等方面规范运作，并严格按照证监会和交易所的有关规定执行，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。
广西河池化工股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十八日 |
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