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河池化工(000953)关于加强公司治理专项活动的整改报告 2007-11-3
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广西河池化工股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，公司于2007年4月25日正式启动公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和中国证券监督管理委员会广西监管局（以下称“广西证监局”）现场检查整改落实等工作。
一、公司治理专项活动期间开展的主要工作
1、公司治理专项活动组织
为完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司运营的透明度，加强对高管人员及员工的激励和约束，增强上市公司核心竞争力和盈利能力，公司董事、监事、高级管理人员认真学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等公司治理有关法律、法规。
根据广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字[2007]14号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司于2007年4月25日制订了《关于开展加强上市公司治理专项活动实施方案》上报广西证监局，对公司治理专项活动的具体工作及时间作出了安排。
为按要求完成本次公司治理专项工作，公司专门成立了分别由董事长何元军、代总经理姜健生、董事张小卫、独立董事张青、董事会秘书韩德穆为成员的公司治理专项活动领导小组和办公室，负责领导和实施公司治理专项活动。
2、公司治理专项活动开展情况
2007年4月25日，启动公司治理专项活动。
2007年4月至5月，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明》的100项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。
2007年5月31日，公司完成《治理专项活动的自查报告及整改计划》及《关于加强公司治理专项活动自查情况报告》，并报广西证监局审核。
2007年7月16日，公司董事会会议审议通过了《治理专项活动的自查报告及整改计划》、《关于加强公司治理专项活动自查情况报告》，经深交所审核通过，《治理专项活动的自查报告及整改计划》、《关于加强公司治理专项活动自查情况报告》在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公告。自查整改事项相关责任人开始落实整改工作。
2007年8月15日至21日广西证监局对公司进行了公司治理现场检查。
公司于2007年10月26日收到广西证监局《限期整改通知书》（桂证监上市字[2007]20号）。
2007年11月2日，公司治理整改事项经公司临时董事会会议审议通过。
公司治理整改工作完成。
至此，公司已经就自查发现需要整改和广西证监局现场检查提出整改的事项进行了整改。
二、公司自查发现问题的整改情况
根据《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。
1、进一步建立、健全公司专项管理制度。
整改情况：公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市交易规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及其他规范性文件的要求，于2007年7月16日召开董事会，审议通过了修改后的《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》，并制定了《关联交易管理制度》、《接待和推广工作制度》。
2、进一步发挥董事会专门委员会作用
整改情况：公司严格按照制定的《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略决策委员会议事规则》规范运作，使董事会的决策程序化、透明化，在提高董事会决策效率的同时，保证董事会专门委员会作用充分发挥。
3、加强投资者关系管理
整改情况：公司已制定了《投资者关系管理办法》和《接待和推广工作制度》，修订完善了公司的《信息披露事务管理制度》，明确相关的责任人和责任部门，规范公司的接待和推广行为，改善公司治理，促进公司与投资者的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。耐心接待投资者电话，及时回复邮件，增强公司经营管理的透明度和向心力。
4、完善公司股东大会网络投票制度
整改情况：结合公司的实际情况，在今后召开的股东大会中积极采用网络投票形式。
5、大股东清欠涉及的土地变性转让未能完成
整改情况：大股东清欠涉及土地的使用权性质属国有划拨用地，其变性转让要符合相关法规条件。公司目前已就该部分土地的评估、变性、转让等相关事项向有关部门申请办理。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
本次公司治理专项活动，公司在深交所网站公司治理活动专栏公布了公司已经制订的公司治理相关制度文件供投资者和社会公众评议，并为社会公众提供公司电子邮件、电话等多种评议平台。
公司暂未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、对提出的关于对公司治理情况综合评价和整改意见的整改情况
广西证监局于2007年8月15日至8月21日对公司进行了现场检查，公司于10月24日收到了广西证监局桂证监上市字[2007]20号《限期整改通知书》，于10月31日收到了广西证监局桂证监上市字[2007]33号《关于广西河池化工股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》，针对提出的整改事项，积极进行整改落实。具体情况如下：
（一）公司运作存在不规范的情况
1、未经董事会批准，提前向关联方预付货款。
整改情况：由于近年来公司实际控制人下属企业的增加，公司未能及时了解所涉及的关联企业情况，导致公司向关联方预付采购货款前未能按关联决策程序进行审批。在今后的工作中，公司将加强与实际控制人的沟通，及时掌握关联企业信息，并严格按照关联交易决策制度履行审批程序和信息披露义务，避免再次出现类似问题。
2、股东大会会议记录不完善。
整改情况：结合公司实际情况，严格按照股东大会议事规则，在今后的股东大会中逐步规范。
3、公司董事高管存在缺席股东大会的情况
整改情况：结合公司实际情况，严格按照公司章程及股东大会议事规则，在今后的股东大会中逐步规范。
（二）内部控制制度不健全，内部控制机制不完善
1、独立董事违规买卖本公司股票。
整改情况：公司已修订了《信息披露事务管理制度》，明确了公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度，同时还组织了相关人员再次进行学习。
2、未建立内部审计制度。
整改情况：公司已根据要求设立独立的内部审计部门，配备了专职审计人员，相关内审制度正在拟订当中。
（三）其它问题
1、大股东清欠涉及的土地变性转让未能完成
整改情况：大股东清欠涉及土地的使用权性质属国有划拨用地，其变性转让要符合相关法规条件。公司目前已就该部分土地评估、变性、转让等相关事项向有关部门申请办理。
2、中农化重组承诺履行情况
有关说明及整改情况：重组以来，中农化主要协助控股股东完成了占用本公司资金的清欠工作，协助本公司解决了与桂东电力的诉讼、对市财政的部分欠款、补充流动资金、建设项目的重新论证及部分项目设计和建设等工作，目前相关承诺项目已制定了建设和资金落实计划，正在逐步实施中。
公司将根据实际情况，积极协调地方政府、大股东和实际控制人中农化，促使其今后逐步履行相关承诺。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果公司已将《限期整改通知书》、《关于广西河池化工股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》转发给全体董事、监事、高管人员及其他有关部门和人员，要求大家认真学习，积极落实监管部门提出的整改意见。通过此次公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题，随着各项整改措施的落实，公司股东、管理层以及员工的法人治理意识得到了加强，公司治理结构和各项制度也有了改善，有利于公司进一步提高治理水平，规范公司运作，维护公司及全体股东的权益。
完善上市公司治理结构，全面提升上市公司质量，是一项长期而艰巨的任务，公司将以此次法人治理专项活动的开展为契机，坚定不移，长抓不懈地加强法人治理机构专项建设工作，以此促进和提升公司的核心竞争力与盈利能力，回报广大投资者。
广西河池化工股份有限公司董事会
二OO七年十一月二日 |
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