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中国重汽(000951)2008年第二次临时股东大会法律意见书 2008-7-26
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北京市德恒律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2008年第二次临时股东大会法律意见书
致：中国重汽集团济南卡车股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下简称"本所"）作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下称"公司"）的常年法律顾问，受公司委托，指派李广新律师、袁凤律师（以下简称"本所律师"）出席公司2008年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司于2008年7月7日召开四届董事会2008年第一次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
2008年7月8日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称"召开股东大会公告"）。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。
2008年7月25日（星期五）上午10：30，本次股东大会在公司本部第一会议室举行。会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东大会公告所披露的一致。
经审查，本所律师认为，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计[1]人，代表股份[267,492,579]股，占公司股份总数的[63.78]%。出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书
三、本次股东大会议案
本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。
经审核，本所律师认为本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对《关于修改<公司章程>的议案》进行了审议，采用记名投票表决方式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。
该项议案的表决结果为：同意[267,492,579]股，占出席会议有表决权股份总数的[100%]；反对0股；弃权0股。
该项议案以经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，获得通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
会议记录及决议由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市德恒律师事务所
负责人：王丽
承办律师：李广新
承办律师：袁凤
二○○八年七月二十五日 |
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