|
|
|
|
新乡化纤(000949)治理整改情况的说明 2008-7-12
|
新乡化纤股份有限公司治理整改情况的说明
新乡化纤股份有限公司第六届二次董事会于2008年7月11日上午9：30点在公司总部二楼会议室召开。会议通知已于2008年7月1日以书面和传真形式发出。公司现有董事9人，本次参会董事9人。会议以现场和通讯表决的方式同时进行表决。全体监事列席了会议，会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由陈玉林先生主持，与会董事经过讨论，审议通过了《公司治理整改情况的说明》。
公司根据中国证监会公告〔2008〕27号文、中国证监会河南监管局豫证监发〔2008〕257 号文《关于推进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，公司对截止 2008年6月30日治理整改报告中所列事项的整改情况予以说明。
公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、及河南证监局的相关要求，对公司存在的问题进行了自查自纠。中国证监会河南证监局自2007年4月起对公司治理开展了专项检查活动。2007年5月，公司制定了工作计划，成立了治理专项工作领导小组，并报河南证监局备案，在计划中公司确定了专项活动领导组织机构成员及分工，落实了公司董事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施。于2007年6月完成了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。2007年6月25日召开五届十四次董事会会议，审议通过了该自查报告；该报告已通过深交所信息系统予以披露。
中国证券监督管理委员会河南监管局于2007年7月12日至7月13日对本公司进行了专项治理巡回检查，并于2007年7月25日对公司下发了《关于对新乡化纤股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》的函（豫证监发[2007]215号）。
公司针对来函中提出的问题，结合公司自查报告所列问题，公司治理专项工作领导小组制订了详细的整改方案，并认真督促落实。2007年10月31日，新乡化纤股份有限公司第五届十八次董事会审议通过了《新乡化纤股份有限公司专项治理整改报告》，该报告已于2007年11月1日在中国证监会制定媒体《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮网予以披露。
现将公司治理情况报告如下：
（一）整改要求提出：“董事会应尽快设立专业委员会，明确各专业委员会的职责分工，制定相应的工作制度，使其分别发挥作用。”
公司曾承诺2008年董事会换届时成立“董事会战略发展委员会”、“董事会提名委员会”、“董事会审计委员会”和“董事会薪酬和考核委员会”。并制定各委员会实施细则，明确各专业委员会的职责分工。
1．“董事会审计委员会”
2008年2月1日，经公司2008年第一次临时股东大会批准设立了公司董事会审计委员会，并制定了董事会审计委员实施细则。
目前董事会审计委员会成员由独立董事张复生先生、尚贤女士和公司董事长陈玉林先生组成，主任委员由独立董事张复生先生担任。
2．“董事会战略发展委员会”、“董事会提名委员会”、“董事会薪酬和考核委员会”
2008年6月23日，经2008年公司第二次临时股东大会批准设立了“董事会战略发展委员会”、“董事会提名委员会”、“董事会薪酬和考核委员会”。公司第六届一次董事会审议通过了上述三个委员会实施细则。，
（1）董事会战略发展委员会成员由董事长陈玉林先生、董事李云生先生、独立董事叶永茂先生组成；董事长陈玉林先生任主任委员。
（2）董事会提名委员会成员由独立董事叶永茂先生、尚贤女士、董事邵长金先生组成，独立董事叶永茂先生任主任委员。
（3）董事会薪酬和考核委员会成员由独立董事叶永茂先生、张复生先生、董事王文新先生组成；独立董事叶永茂先生任主任委员。
（二）整改要求提出：“公司应进一步完善内部审计部门的职能，健全内部审计管理制度，规范内部审计工作程序，充分发挥内部审计部门的作用。”
公司已完成公司审计部新的“内部审计管理制度”的修订工作和相关工作人员的培训工作，于2007年10月31日颁布实施。目前公司审计部门的作用得到了充分的发挥。
（三）整改要求提出：“公司在建工程达到预计可使用状态后应及时决算，并严格执行工程转交制度。”
公司组织业务骨干于2007年9月底完成了延期的工程决算，同时完善并重申了“工程转交制度”，杜绝此类事项的再次发生。
（四）整改要求提出：“公司大额抵押贷款应按公司章程规定的权限和程序进行。”
2008年2月26日，公司召开第十六次股东大会，对章程第110条进行了修改，对董事会“使用公司资产为本公司向金融机构融资进行抵押”的权限进行了重新规定。
其具体内容为：将《公司章程》第一百一十条：“董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的10%；如用公司资产为本公司向金融机构融资进行抵押，公司董事会权限为：不超过公司最近一期经审计总资产值的50%。对于关联交易的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行；董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改为：董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的10%；如用公司资产为本公司向金融机构融资进行抵押，公司董事会权限为：一年内不超过公司资产总额的30%（含一年内公司购买、出售重大资产或者其他担保的数额）。对于关联交易的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行；董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
目前上述事项公司均按公司章程规定的权限和程序进行。
（五）整改要求提出：“消除财务部门办公场所与大股东交叉混设现象。”
经公司与大股东进行了深入沟通，2007年底大股东——新乡白鹭化纤集团有限责任公司已安排了新的财务办公场所，彻底解决了办公场所交叉混设现象。
（六）针对“内部规章制度还不够健全和完善”等问题，公司与聘请的法律顾问一道，对内部规章制度进行了系统的修订与完善，2007年10月已颁发实施。
（七） 针对“公司尚未实施股权激励机制”问题，由于公司是国有控股公司，公司正在就此事项与政府相关部门进行深入的沟通，但截止日前尚未形成解决方案。
公司将进一步提高规范运作程度；加强董事、监事和高级管理人员的培训，强化其勤勉尽责意识，严格执行信息披露管理制度，以进一步提高公司治理水平。
新乡化纤股份有限公司
2008年7月11日 |
|
|
|