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凯迪电力(000939)有限售条件的流通股上市公告 2008-7-4
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武汉凯迪电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
本次有限售条件的流通股上市数量为11,237,520股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月7日
一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期
2006年8月23日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案，并于2006年9月7日实施了股权分置改革方案。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况
（一）限售股份持有人在股权分置改革时作出的各项承诺
根据凯迪电力股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下：
1、全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺：
其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
持有凯迪电力股份总数百分之五以上的非流通股股东武汉凯迪控股投资有限公司、中国电力投资有限公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、关于追送股份的承诺：
公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东（不包括现非流通股股东）追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）；否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。
1）追加对价安排或管理层激励的股票数量：按与其他非流通股股东29.83%相同的送出率和受让新华能所持股份前持股数量37,674,000股计算，凯迪控股追加执行对价安排的股份总数共计11,237,520股，于方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。以现有流通股总股数137,886,840股计算，追加对价安排的比例为流通股股东每10股获得0.815股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整。设调整前的追加执行对价股份总数为 Q0，送股率或股份转增率为n，缩股率为n（负数），则调整后的追加执行对价股份总数Q为：Q=Q0×（1＋n）。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.815股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
2）追送股份的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司 2006年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于 10%；或者（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于10%；或者（3）公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
3）追送股份时间：凯迪控股将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4）追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东（不包括现非流通股股东），该日期将由公司董事会确定并公告。
5）管理层激励的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 10%；并且（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%；并且（3）公司2006、2007年度均被出具标准无保留审计意见。
6）管理层激励的时间：凯迪控股将在触发管理层激励条件年度（2007年度）的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，转送给公司激励对象，具体实施办法必须符合中国证监会相关规定，由公司董事会制定并实施。
3、控股股东武汉凯迪控股投资有限公司还做出如下特别承诺：
1）若触发了股份追送条款，则在股改方案实施完毕日至股份追送实施完毕日以及股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。以及管理层激励实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（二）限售股份持有人在股权分置改革时所作承诺的履行情况
1、截至本报告出具之日，凯迪电力的限售股份持有人严格履行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具标准无保留意见的凯迪电力2006、2007年财务审计报告（众环审字[2007]108号、众环审字[2008]396号），公司2006、2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长率高于10%，没有触发“追送股份”条款，而触发了“管理层激励”条款。2008年6月5日，凯迪控股将用于追加对价安排承诺的11,237,520股转送给凯迪电力第六届第九次会议确定的管理层激励对象，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。至此，凯迪控股追加对价安排承诺履行完毕。
3、除凯迪控股用于股权分置改革追加对价安排的股份转送给公司董事会确定的激励对象外，凯迪电力的限售股份持有人持有的公司股份，未上市交易或转让。
4、公司获得管理层激励股份的管理层人员并未在凯迪电力股权分置改革中做出任何承诺，不存在未履行股权分置改革承诺的情况。
三、锁定期起始日至当前公司总股本变化情况。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]463 号），核准公司向凯迪控股发行8,729 万股人民币普通股，购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权。2008年4月8日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向凯迪控股发行股份购买资产的股权登记相关事宜，公司总股本由发行前的281,190,000股变为发行后的368,480,000股。
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通数量为11,237,520股；
2、本次限售股份上市流通时间为2008年7月7日；
3、公司限售股份上市明细清单。
序 激励对 剩余有限售 备注
限售流通股
号 象姓名 占总股本 本次流通 条件的流股
本次解冻前
比例(%) 股数 股份数量(股)
的股数
（注1）
1 江海 1,123,730 0.30% 1,123,730 0 董事长、总经理
2 唐宏明 924,876 0.24% 924,876 0 董事
3 程坚 899,004 0.24% 899,004 0 董事
4 胡学栋 786,628 0.21% 786,628 0 副总经理、财务负责人
5 朱利明 674,253 0.18% 674,253 0 副总经理
6 陈玲 337,126 0.09% 337,126 0 董事会秘书
7 刘亚丽 786,628 0.21% 786,628 0 前任董事
8 罗廷元 786,628 0.21% 786,628 0 前任副总经理（高管）
9 张家林 674,253 0.18% 674,253 0 前任总经济师（高管）
10 赵东 899,004 0.24% 899,004 0 业务骨干
11 张岩丰 674,253 0.18% 674,253 0 业务骨干
12 刘国朋 674,253 0.18% 674,253 0 业务骨干
13 高向平 337,126 0.09% 337,126 0 业务骨干
14 刘蓓 337,126 0.09% 337,126 0 业务骨干
15 陈贵生 337,126 0.09% 337,126 0 业务骨干
16 李福田 337,126 0.09% 337,126 0 业务骨干
17 朱心红 337,126 0.09% 337,126 0 业务骨干
18 肖义平 337,126 0.09% 337,126 0 业务骨干
注1：剩余有限售条件的流股股份数量系根据《上市公司股权分置改革管理办法》确定的数目，前任/现任董事、高级管理人员持有的股份尚需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动规则》等有关限售规定。
4、以上股份获得上市流通权利后，以上人员持有的股份出售需遵守与凯迪电力、凯迪控股签订的《股权转让协议》约定（参见2008年5月27日公告的凯迪电力第六届董事会第九次会议决议），现任/前任董事、高级管理人员持有的股份出售还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动规则》等有关规定。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月四日 |
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