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凯迪电力(000939)第六届董事会第九次会议决议公告 2008-5-27
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武汉凯迪电力股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司第六届九次董事会会议于2008年5月16日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届九次董事会会议的通知。会议于2008年5月22日在武汉湖滨花园酒店召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到9人，分别为江海、胡建东、胡洪新、唐宏明、吕剑淮、程坚、徐长生、邓宏乾、张龙平。江海董事、程坚董事，唐宏明董事因涉及会议讨论关联事项回避表决，公司名誉董事长，4名监事，2名高管列席了本次会议。
会议由公司董事长江海先生主持，以举手投票表决方式，审议通过了
一、《关于更换公司董事会秘书的议案》
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
有关情况如下：
公司六届董事会秘书胡学栋先生于2008年4月18日，经六届五次董事会聘任，兼任公司总经济师和财务负责人职务（已于4月22日在深圳证券交易所指定网站和媒体公开披露）。
公司近期接到董事会秘书胡学栋先生的辞职报告，称其为了确保本人能有充分的精力投入到公司各项经营工作，更好地履行职责，加强公司经营管理，特申请辞去董事会秘书职务。
公司董事会根据本人要求和公司实际经营情况，同意胡学栋先生的辞职申请，并提请陈玲女士为公司董事会秘书候选人，张蓉芳女士为公司证券事务代表。以上二人资格待深圳证券交易所审核无异议后方能正式聘任。
在深圳证券交易所审核期间，仍由胡学栋先生/陈玲女士分别担任公司董事会秘书/证券事务代表职务。
二、《公司管理层2008年度股权激励方案》
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
有关情况如下：
根据公司2006年8月23日召开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案，本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）做出的追加对价安排承诺：若本公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标（“扣除非经常性损益的净利润增长率超过10%，且年度审计报告被出具无保留审计意见”），将向流通股股东（不包括现非流通股股东）追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）；否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。
凯迪控股将在触发管理层激励条件年度（2007年度）的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，转送给公司激励对象，具体实施办法必须符合中国证监会相关规定，由公司董事会制定并实施。（详细内容参见公司2006年7月26日公告的“股权分置改革说明书（修订稿）”）根据本公司2006、2007年度财务审计报告，本公司2006、2007年度扣除非经常性损益的净利润增长率均超过10%，且2006、2007年度均被出具无保留审计意见。因此，凯迪控股在本公司股权分置改革中关于追加对价安排中的“追送股份”承诺条件未被触发，而“管理层激励”承诺条件被触发。
根据相关股东会议的安排，董事会制定《公司管理层2008年度股权激励方案》如下：
1、追送股票数量：根据凯迪控股在股权分置改革中作出的承诺，凯迪控股用于追加对价安排的股份为11,237,547股。
2、追送股份来源：凯迪控股于股权分置改革方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的11,237,547股。
3、追送时间：根据凯迪控股在股权分置改革中作出的承诺，凯迪控股将在凯迪电力股东大会通过2007年年报10个工作日内，将用于追加对价安排的股份转送给管理层。
4、追送对象
本次股份追送对象为本公司及控股子公司现任及部分前任董事（不包含独立董事）、高级管理人员和主要业务骨干人员，具体对象和股份数量由凯迪电力董事会根据公司对以上人员KPI考核指标确定，董事）、高级管理人员和主要业务骨干人员，具体对象和股份数量由凯迪电力董事会根据公司对以上人员KPI考核指标确定，共计18人，名单如下：
序 激励对 激励对象 激励对象职务 本公司
号 象姓名 身份证号码 服务年限
1 江海 340803196207222777 董事长、总经理（2005.7 7年
－今）
2 唐宏明 510213196310141213 董事（1993年－今）及 16年
杨河煤业董事长（2007
年－今）
3 程坚 420102197512090379 董事（2007年－今） 7年
4 赵东 42011119510226402X 工会主席（1993年－今） 16年
5 胡学栋 420106196610244838 董事会秘书（2004.11－ 4年
今）
6 刘亚丽 610102196209202367 董事（2004.11－ 7年
2007.12）
7 罗廷元 510302195912161037 副总经理兼总工程师 8年
（2004.11－2007.12）
8 朱利明 340803197110032779 副总经理（2008年起）、 4年
蓝光环保电厂总经理
（2005年－今）
9 张岩丰 230103196701233291 主任工程师（2005年－ 7年
今）
10 刘国朋 420107640923201 东湖高新副总经理 5年
（2005年－今）
11 张家林 510212197201050337 总经济师（2004.11－ 8年
2007.12）
12 高向平 340302196912121636 国际合作部部长 7年
（2004.11－2007.12）
13 陈玲 420102197307260826 证券事务代表（2003.5 10年
－今）
14 刘蓓 420106196810022017 东湖高新副总经理 8年
（2007.6－今）
15 陈贵生 420111196306221819 总经理助理（2004.11－ 5年
2007.12
16 李福田 420121196203012013 企业发展部部长 5年
（2004.11－2007.12）
17 朱心红 510212680903039 经营计划部部长 6年
（2004.11－2007.12）
18 肖义平 420106640512363 人力资源部部长 8年
（2004.11－今）
================续上表=========================
序 激励对 本次激励股 占激励股份 备注
号 象姓名 份数目（股） 总数比例
1 江海 1,123,757 10% 现任
2 唐宏明 899,004 8% 现任
3 程坚 899,004 8% 现任
4 赵东 899,004 8% 现任
5 胡学栋 786,628 7% 现任
6 刘亚丽 786,628 7% 前任
7 罗廷元 786,628 7% 前任
8 朱利明 674,253 6% 现任
9 张岩丰 674,253 6% 现任
10 刘国朋 674,253 6% 现任
11 张家林 674,253 6% 前任
12 高向平 337,126 3% 前任
13 陈玲 337,126 3% 现任
14 刘蓓 337,126 3% 现任
15 陈贵生 337,126 3% 前任
16 李福田 337,126 3% 前任
17 朱心红 337,126 3% 前任
18 肖义平 337,126 3% 现任
注：本公司已于2007年12月17日完成董事会/监事会和管理层换届工作，以上人员包括部分上届董事会/监事会、管理层人员。
5、追送价格：无偿转送。
6、股份状态：由控股股东转送给管理层的股份属于用于追加对价安排的股份，现属于有限售条件流通股。公司股权分置改革完成至今已经超过一年，待公司年度股东大会通过2007年年度报告后，以上股份将具备上市流通资格。公司将于近期办理上市流通有关事宜并公告。
7、锁定安排：
由控股股东转送给董事、高级管理人员和业务股改人员的股份属于用于追加对价安排的股份，现属于有限售条件流通股，公司股权分置改革完成至今已经超过一年，待公司股东大会通过2007年年度报告后，以上股份将具备上市流通资格。
（1）高管人员出售转送股票规定
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动规则》的规定，凯迪电力与获得本次追送对价安排股份的公司高管人员签订了《股权转让协议》，《股权转让协议》约定：
1）高管人员出售所持上市公司股票需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动规则》和深圳证券交易所《上市规则》等有关法律法规以及本公司有关规定。
2）高管人员在下列期间不得转让所获转送股票：
a)凯迪电力定期报告公告前30日内。
b)凯迪电力业绩预告、业绩快报公告前10日内。
c)自可能对凯迪电力股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
d)法律法规规定的其他期间。
3）违反上述规定转让公司股票所获收益归上市公司所有。
4）在公司任职期间或者离任之后如有非法损害公司利益或者有违背《公司章程》等公司规定或其他相关法律法规的行为，公司有权要求将其根据本协议获得的公司股票无偿转让给符合公司股权激励管理办法的激励对象。
（2）其他人员出售转送股票规定
凯迪电力与获得本次追送对价安排股份的其他人员（业务骨干人员等）签订了《股权转让协议》，《股权转让协议》约定：
1）其他人员出售所持上市公司股票需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关法律法规以及本公司有关规定。
2）其他人员在下列期间不得转让所获转送股票：
a)凯迪电力定期报告公告前30日内。
b)凯迪电力业绩预告、业绩快报公告前10日内。
c)自可能对凯迪电力股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
d)法律法规规定的其他期间。
3）违反上述规定出售公司股票所获收益归上市公司所有。
4）在公司任职期间或者离任之后如有非法损害公司利益或者有违背《公司章程》等公司规定或其他相关法律法规的行为，公司有权要求将其根据本协议获得的公司股票无偿转让给符合公司股权激励管理办法的激励对象。
8、保荐机构－招商证券结论性意见：
（1） 2006年8月23日，凯迪电力股权分置改革相关股东会议审议通过了《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案》，已于2006年9月7日实施完毕。
（2）截至本核查意见出具之日，凯迪电力的限售股份持有人严格履行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（3）凯迪电力的限售股份持有人持有的公司股份，未上市交易或转让。
（4）根据凯迪控股在凯迪电力股权分置改革中做出的承诺，其持有的11,237,547股将根据公司2006、2007年经营业绩增长情况由凯迪控股转送给流动股股东或凯迪电力管理层。根据经武汉众环会计师事务所审计的公司 2006、2007年度财务报告，公司2006、2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为16.03%、14.76%，均超过10%，武汉众环会计师事务所并已对公司2006、2007 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（众环审字[2007]108 号、众环审字[2008]396 号）。因此，凯迪控股追加对价安排承诺的“追送股份”的触发条件未满足，“管理层激励”的触发条件已满足。凯迪控股持有的11,237,547股将在凯迪电力年度股东大会通过公司2007年年度报告后10个工作日内解冻并转送给管理层。
（5）凯迪控股用于追加对价安排的股份现属于有限售条件流通股，由于凯迪电力股权分置改革方案实施已满一年，因此该11,237,547股已具备了上市流通资格。
（6）2008年5月22日，凯迪电力第六届董事会第九次会议通过了《公司管理层2008年度股权激励方案》，确定了获得凯迪控股转送股份的对象及数量。
综上所述，招商证券认为：在前述条款均具备的条件下，凯迪控股本次用于追送对价股份安排的11,237,547股有限售条件股票已具备公开上市流通资格，同意推荐其公开上市流通。
9、律师事务所－北京市通商律师事务所结论性意见：
（1）凯迪电力股权分置改革追加对价安排承诺中的追送股份的触发条件未被触发，管理层激励的触发条件已被触发。
（2）凯迪电力董事会制定的《股权激励方案》内容符合《凯迪电力股权分置改革说明书（修订稿）》的规定，凯迪控股持有的11,237,547股将在凯迪电力年度股东大会通过公司2007年年度报告后10个工作日内解冻并转送给管理层。
凯迪控股用于追加对价安排的股份现属于有限售条件流通股，由于凯迪电力股权分置改革方案实施已满一年，因此该11,237,547股股份已具备了上市流通资格。
（3）凯迪控股严格按照《凯迪电力股权分置改革说明书（修订稿）》中作出的约定切实履行其承诺，其履行承诺的实施过程不存在违反股权分置改革承诺及《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市公司高管股份变动规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的行为。
（4）本次履行追加对价安排承诺在目前阶段已履行了必要的法律程序。
公司并将就《公司管理层2008年度股权激励方案》实施进展情况进一步公告。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董事会
2008年5月27日
附件1：董事会秘书候选人，证券事务代表简历
陈玲女士
（一）1973年7月出生 本科 经济师 曾任武汉证券公司客户经理，招商银行武汉分行信贷员。1999年1月至2003年4月，任武汉凯迪电力股份有限公司融资主管，2003年5月起至今，任武汉凯迪电力股份有限公司证券事务代表；
(二)截止目前，武汉凯迪电力股份有限公司证券事务代表；
(三)截止目前，没有持有凯迪电力的股份；
(四)没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张蓉芳女士
（一）1981年8月出生 研究生 助理会计师 曾任武汉市大成中介咨询有限公司主管会计，深圳市清江投资发展有限公司文书/法务主管，中国投资协会行政办主任/法律顾问。2008年4月起，工作于武汉凯迪电力股份有限公司董事会秘书处。
(二) 截止目前，武汉凯迪电力股份有限公司董事会秘书处员工；
(三) 截止目前，没有持有凯迪电力的股份；
(四) 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
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