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凯迪电力(000939)向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书 2008-4-4
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武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
一、本公司为实现逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型，发挥绿色煤电一体化协同效应，以高新技术提升资源价值，拟向本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）发行8,729万股流通A股，以购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称：“杨河煤业”）39.23%的股权（以下简称：“本次交易”）。
2007年3月24日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华”）出具资产评估报告（中企华评报字[2007]第040号），以2006年12月31日为评估基准日，对杨河煤业39.23%股权进行评估，评估值为70,903.09万元。本次交易双方经友好协商，确定购买价格为70,879.48万元。
鉴于评估基准日（2006年12月31日）距2007年12月31日已超过一年，为保护本公司及全体股东的利益，公司董事会再次聘请中企华，以2007年9月30日为评估基准日对杨河煤业39.23%股权进行了补充评估，评估价值为72,485.73万元，未出现评估价值减值情况，购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易双方经友好协商，确定购买价格维持不变，仍为70,879.48万元。
根据本公司第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，本次发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交易日公司股票均价的100%，即每股8.12元。
本公司本次拟向特定对象凯迪控股发行8,729万股流通A股股份，折算为70,879.48万元，作为购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权的股票对价。
二、2007年3月27日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司 39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案，本公司与凯迪控股签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》（以下简称：“本次购买协议”）。鉴于是与控股股东进行交易，因此本次交易构成重大关联交易。本次董事会会议在审议该议案时关联董事江海、唐宏明、刘亚丽、潘庠生按规定回避了表决。该议案由其他4名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。凯迪控股董事会已经审议通过了本次购买协议。
三、2007年4月13日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司 39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案，关联股东凯迪控股回避表决。
四、本次重大资产购买的交易总额超过本公司截止2006年12月31日经审计合并报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），本次交易属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
五、本次交易完成后，凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权，将总共享有杨河煤业60%权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号)，杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16,832.08万元、18,866.19万元、18,453.47万元。
为保护上市公司及其股东利益，凯迪控股承诺：
本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计年度结束后，将以现金方式直接向本公司补偿本公司所享有的杨河煤业经审计净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净利润与中企华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。
同时，根据凯迪电力与凯迪控股签署的本次购买协议及其补充协议：
杨河煤业在中企华资产评估报告书（中企华评报字[2007]第040号）股权评估基准日（2006年12月31日）后与股权实际交割日之间如产生盈利，则由凯迪电力享有；如产生亏损，则亏损部分由凯迪控股以现金方式向凯迪电力补偿。
即使发生上述期间的损益，凯迪电力前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
六、本公司向凯迪控股发行新股后，凯迪控股持有本公司股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次股份增持属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了凯迪控股的要约收购豁免申请，凯迪控股无需进行要约收购。
七、北京中企华资产评估有限责任公司对杨河煤业 39.23%股权的评估采取的是收益现值法，理由如下：
1、收益现值法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行
公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。从理论上讲，收益现值法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
2、本次评估的目的是为本公司收购股权提供价值参考依据。股权收购作为一种市场交易，买方愿意支付的是在公允市场条件下形成的市场价格。杨河煤业公司股权的价值显然不在于其历史成本，不在于设立公司时各方出资如何作价，而在于其未来获利能力。
3、煤炭生产企业的收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系；煤炭产销量基本稳定，煤炭的价格虽呈周期性波动，但其波动的趋势有一定规律可循，由此可以对企业的未来收益作出合理判断，符合收益现值法选用的条件。
中企华于2008年1月9日出具《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用市场法验证的说明》，以2007 年9月30 日为评估基准日，采取市场法对杨河煤业39.23%股权进行了验证性评估，评估结果与收益现值法是相符的。
八、本报告书相关章节的盈利预测部分包括：杨河煤业2007年度盈利预测；
假设公司2007年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，按收购后新公司架构编制的2007年度的备考合并盈利预测。上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
上述盈利预测代表本公司和杨河煤业根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2007年度本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，并且意外事件也可能对公司2007年度的实际业绩造成重大不利影响。
九、2007年11月12日前，杨河煤业生产经营所需的一切证、照（包括：采矿许可证、土地使用权证、煤炭经营资格证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证）均在郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称：“郑煤集团”）名下。郑煤集团承诺，在上述证照完成过户到杨河煤业前，由杨河煤业无偿使用。
截止2007年11月12日，郑煤集团已将上述证照依法定程序转移至杨河煤业名下。
十、本公司2007年11月27日召开第五届董事会第二十九次会议，决定于2007年11月27日与凯迪控股签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。补充协议约定：（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨河煤业2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币111,000,000元，其中凯迪控股获分配43,545,300元，以上分配业已执行完毕。
（2）凯迪控股不可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会核准文件后三日内，凯迪控股即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人民币43,545,300元转交予本公司，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违约金。
本公司若获得此笔凯迪控股支付的43,545,300元人民币款项，将冲减本公司对杨河煤业的长期股权投资成本，不影响本公司当期损益。
十一、截止2007年11月12日，杨河煤业已就其3宗生产经营性用地，面积共计为272,754.40平方米的土地，办理完毕国有土地使用权出让及过户登记手续。杨河煤业占有范围内另有14宗非经营性用地（主要是学校、医院、废弃的矿井和绿化用地），系在杨河煤业成立之初由郑煤集团作价（不含土地出让金）转让予杨河煤业，但该14宗非经营性用地的《国有土地使用证》一直在郑煤集团名下且系划拨用地。2007年12月6日，杨河煤业与郑煤集团签署了回购协议书，约定由郑煤集团按原价回购其在杨河煤业成立之初转让给杨河煤业的这 14宗非生产经营用地，回购价款在协议签署后30内支付。郑煤集团已在约定时间内将回购价款向杨河煤业支付清结。
十二、凯迪控股承诺：所持本次发行之股份自本次交易实施完毕之日起，三十六个月内不上市交易或转让（向其他战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的情况除外；受让股权的投资者必须继续遵守原承诺条件）。
特别风险提示
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚需在中国证监会核准本次交易及豁免发行对象要约收购义务后，方能履行购买资产的交割程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2008年的实际盈利状况。
二、煤炭产品价格变动的风险
由于收购标的杨河煤业主营业务收入全部来自于煤炭销售，煤炭价格与杨河煤业利润的相关度较高。因此，煤炭产品价格的下跌将对杨河煤业的利润水平产生负面影响。
三、煤炭产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持的行业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行调整，或作出不利于煤炭行业的规划，可能对杨河煤业业务的发展造成一定影响。另外，近年来国家对基础能源行业的调控和管理也在不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，煤炭资源税及安全生产有关的费用仍有可能提高，进而对杨河煤业的业务发展及经营业绩产生一定影响。
四、大股东控制风险
本次交易实施后，公司控股股东凯迪控股持股比例将由16.84%大幅上升为36.54%。凯迪控股可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
第一节 释义
在本报告书中，除非有特别说明，以下简称具有如下含义：
凯迪电力/本公司/上市 指 武汉凯迪电力股份有限公司
公司/购买方
凯迪控股/出售方/发行 指 武汉凯迪控股投资有限公司
对象
武汉环科/实际控制人 指 武汉环科投资有限公司
杨河煤业 指 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
郑煤集团 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
中盈长江 指 中盈长江国际信用担保有限公司
裴沟煤矿 指 杨河煤业公司的生产矿井－－裴沟煤矿，是郑煤集团
原主力矿井之一
本报告书 指 向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书草案
独立财务顾问报告 指 招商证券股份有限公司关于武汉凯迪电力股份有限公
司本次向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其
所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%
股权暨关联交易之独立财务顾问报告
本次重大资产购买暨关 指 凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股发行8,729万股
联交易/本次资产购买暨 流通A股购买其持有的杨河煤业39.23%股权的关联交
关联交易/本次购买/本 易行为
次交易
本次发行新股/本次发行 指 凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股发行8,729万股
流通A股的行为
本次购买标的/标的资产 指 公司控股股东凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股权
/标的公司
资产购买协议 指 凯迪电力与凯迪控股签署的《关于武汉凯迪电力股份
有限公司发行股份购买资产的协议书》
评估基准日 指 2007年9月30日
发行股票购买资产补充 指 凯迪电力与凯迪控股签署的《关于武汉凯迪电力股份
协议 有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行
股票购买资产协议书的补充协议》
交割日 指 资产交割当月的第一日
凯迪电力审计报告 指 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的凯迪电
力2004年度、2005年度、2006年度的财务报告
杨河煤业审计报告 指 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的杨河煤
业2006年度、2007年第三季度的财务报告
备考合并 指 假设凯迪电力自2006年1月1日起即拥有杨河煤业
39.23%股权所进行的测算
备考合并审计报告 指 假设凯迪电力自2006年1月1日起即拥有杨河煤业
39.23%股权，经武汉众环会计师事务所有限责任公司
审计的2006年度凯迪电力财务报告
备考合并盈利预测 指 假设凯迪电力自2007年1月1日起即拥有杨河煤业
39.23%股权，公司2007年度预测经营成果
备考合并盈利预测审核 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司备考盈利
报告 预测的审计报告
资产评估报告 指 北京中企华资产评估有限责任公司就本次购买标的于
评估基准日的价值进行评估而编制的《资产评估报告
书》（中企华评报字[2008]第006号）
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/律师/上海瑛 指 上海瑛明律师事务所
明
审计机构/武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《投资协议》 指 郑煤集团、凯迪控股、中盈长江2005年12月签署的合
资成立杨河煤业的协议
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程 指 武汉凯迪电力股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资
产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
专业术语
原煤 指 从毛煤中选出规定粒度的矸石（包括黄铁矿等杂物）
以后的煤
贫煤 指 煤化度最高的一种烟煤，不粘结或微具粘结性；在层
状炼焦炉中不结焦；燃烧时火焰短，耐烧
烟煤 指 煤化程度高于褐煤而低于无烟煤的煤，挥发分产率范
围宽，单独炼焦时从不结焦到强结焦均有，燃烧时有
烟
挥发分 指 煤样在规定条件下隔绝空气加热，并进行水分校正后
的质量损失
可采储量 指 在作为设计和投资依据的那部分能利用储量中，扣除
设计、采矿损失量后可以采出来的那部分储量
脱硫业务 指 火电厂烟气脱硫工程总承包业务
第二节 绪言
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，公司董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前主动抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。本次向凯迪控股发行股票购买凯迪控股持有的39.23%杨河煤业股权正是公司战略转型计划中极其关键的一步，是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成后，本公司将秉承“以高新技术提升资源价值”的经营理念，实施综合经营战略，变害为利，变废为宝，因地制宜，综合利用，延伸产业链条，依托煤炭资源优势，大力发展煤——电、煤——化工、煤——建材等高附加值产业，实行多元化经营。
经本公司2007年3月27日召开的公司第五届董事会第二十次会议和2007年4月13日2007年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟向凯迪控股发行8,729万股流通A 股用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。根据本公司第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，本次向特定对象发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交易日公司股票均价的100%，即每股8.12元。
凯迪电力与凯迪控股已经签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及相关补充协议。
本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2007年9月30日为评估基准日，杨河煤业39.23%股权评估净值为72,485.73万元，经交易双方协商确定收购价格为70,879.48万元，超过凯迪电力截止2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次购买属于重大资产购买行为。
凯迪电力实际控制人为凯迪控股，因此以上事项构成关联交易。
凯迪电力向凯迪控股发行新股后，凯迪控股持有凯迪电力股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次股份增持属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准凯迪控股的要约收购豁免申请，凯迪控股无需进行要约收购。
第三节 本次重大资产购买概况
一、本次重大资产购买的相关机构
（一）资产出售方：凯迪控股
公司名称：武汉凯迪控股投资有限公司
法定代表人：陈义龙
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
注册资本：26,000万元
（二）资产购买方：凯迪电力
公司名称：武汉凯迪电力股份有限公司
法定代表人：江海
公司简称：凯迪电力
股票代码：000939
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号江天大厦22楼
注册资本：28,119万元
联系人：胡学栋、陈 玲
电话：027-67869018
传真：027-67869018
（三）标的公司：杨河煤业
公司名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
法定代表人：唐宏明
注册地址：河南省新密市裴沟矿区
注册资本：5亿元
（四）独立财务顾问：招商证券
公司名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
法定代表人授权代表：余维佳
项目主办人：郑勇、黄超
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
（五）购买方法律顾问：上海瑛明
机构名称：上海瑛明律师事务所
负责人：张勤
办公地址：上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室
经办律师：黄晨、陈志军
（六）审计机构：武汉众环
机构名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄光松
办公地址：武汉国际大厦B座16-18层
经办会计师：谢峰、杨红青
（七）资产评估机构：中企华
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
经办评估师：黎东标、许秀玲
（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（九）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
二、本次重大资产购买的基本情况
（一）购买标的
本次购买标的为武汉凯迪控股投资有限公司持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权。杨河煤业为郑煤集团、凯迪控股及中盈长江共同发起，于2005年12月29日注册成立，注册资本人民币5亿元，其中：郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有30%股权，中盈长江持有30%股权。
2006年12月、2007年1月，中盈长江将所持30%杨河煤业股权分别转让给本公司和凯迪控股。股权转让完成后，郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有39.23%股权，本公司持有20.77%股权。
（二）购买目标资产评估值
根据中企华评报字[2008]第006号《资产评估报告》，于评估基准日2007年9月30日，杨河煤业100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的为184,771.18万元，购买标的（39.23%杨河煤业股权）的评估值为72,485.73万元。
根据中企华出具的《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用市场法验证的说明》，以2007年9月30日为评估基准日，采取市场法对杨河煤业39.23%股权进行了验证性评估，评估价值为75,245.36万元。
（三）收购价款
本次收购资产的收购价款以杨河煤业39.23%股权于2007年9月30日的评估净值72,485.73万元为参考，根据双方协商确定为70,879.48万元。
（四）价款支付
本公司为完成本次交易，将以向资产出售方凯迪控股发行8,729万股A股的形式完成本公司在本次交易中的对价支付，即：本公司以新增的8,729万股股票，以每股8.12元的价格折合为70,879.48万元购买资金，用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。
（五）关联交易
本次向特定对象发行股份的对象和资产出售方为公司控股股东。因此，本次向特定对象发行股票购买控股股东资产构成关联交易。
（六）要约收购豁免
本次重大资产购买实施后，凯迪控股持有本公司股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次股份增持属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请。
三、本次重大资产购买的重要日期
1、 董事会召开日： 2007年1月24日、2007年3月27日及2008年1月14日
2、 股东大会召开日： 2007年4月13日
第四节 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的目的和意义
凯迪电力从 2001 年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，但自 2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战。
鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，本公司董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。
为此，本公司第五届董事会第十三次会议通过决议，转让控股子公司--武汉凯迪电力环保有限公司70%股权，逐步退出脱硫业务市场，该事宜已经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票购买资产正是本公司战略转型计划中极其关键的一步，是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成后，本公司将秉承“以高新技术提升资源价值”的经营理念，实施综合经营战略，变害为利，变废为宝，因地制宜，综合利用，延伸产业链条，依托煤炭资源优势，大力发展煤——电、煤——化工、煤——建材等高附加值产业，实行多元化经营。
另一方面，公司完成股权分置改革后，控股股东凯迪控股的持股比例为16.84%。在全流通市场，16.84%的持股比例对上市公司控股股东来说明显偏低，不利于上市公司控制权和经营管理的稳定。因此，凯迪控股通过认购本次发行的股票，增强对凯迪电力的控制力，有利于凯迪电力控制权和经营管理层的稳定，有利于凯迪电力的持续发展。
二、本次重大资产购买的基本原则
1、有利于上市公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则；
2、消除同业竞争、减少关联交易的原则；
3、“公开、公平、公正”原则；
4、诚实信用、协商一致原则。
三、资产购买方介绍
（一）基本情况
中文名称：武汉凯迪电力股份有限公司
英文名称：WUHAN KAIDI ELECTRIC POWER CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：凯迪电力
股票代码：000939
注册资本：28,119万元
法定代表人：江海
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号江天大厦22楼
办公地址：武汉市东湖开发区江夏大道特1号
企业法人营业执照注册号：4201001170309
税务登记号码：420101300019029
法定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
（二）经营范围
电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（三）历史沿革
经中国证监会证监发行字[1999]86号文核准，本公司于1999年7月22日采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股，发行价格6.59元/股，募集资金29,655万元。该4,500万股人民币普通股股票经深圳证券交易所深证上[1999]85号文审查同意，于1999年9月23日在深圳证券交易所挂牌上市。
经1999年度股东大会审议批准，本公司于2000年4月以1999年末总股本10,300 万股为基数，向全体股东每10股转增4股，本公司总股本增至14,420万股。
经2000年第一次临时股东大会审议批准，本公司于2000年9月以2000年中期末总股本14,420万股为基数，向全体股东每10股转增5股，本公司总股本增至21,630万股。
经2003年度股东大会审议批准，本公司于2004年6月以2003年总股本21,630万股为基数，向全体股东每10股转增3股，本公司总股本增至28,119万股，股本结构未发生变化。
公司于2006年进行了股权分置改革，其方案经国务院国有资产管理委员会以《关于武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》文的批准，且于2006年8月23日经公司相关股东会议审议通过；于2006年9月5日刊登了《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，并于2006年9月7日正式实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，股份结构未再发生变化。
（四）公司近三年及一期主要会计数据及财务指标
凯迪电力经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的2004-2006年财务状况及未经审计的2007年第三季度财务状况见下表，其中2007年由于实行新会计准则，会计科目与以前有所不同。
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 4,476,550,428.00 4,472,404,058.78 1,881,229,865.32
流动资产合计 1,799,008,093.18 2,144,101,053.45 1,048,805,440.13
长期投资合计 588,599,409.95 590,714,648.76 360,911,112.27
固定资产合计 2,005,943,913.80 1,667,364,962.52 334,555,812.79
无形资产及 82,999,011.07 70,223,394.06 136,957,500.13
其他资产合计
项目（注） 2007年9月30日 2007年1月1日
资产总计 4,626,518,707.63 4,484,113,497.44
流动资产合计 1,626,811,297.08 1,798,882,726.76
长期投资合计 758,926,831.74 562,837,936.26
非流动资产 2,999,707,410.55 2,700,358,069.73
无形资产 55,234,367.00 73,584,669.17
注1：2007年由于实行新会计准则，资产负债表科目发生调整，2007年期初数与2006年期末数不一致。
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 1,713,016,567.25 1,890,449,909.06 1,529,293,375.60
二、主营业务利润 286,962,715.79 317,146,416.86 229,389,481.21
三、营业利润 114,746,788.81 93,708,115.29 135,042,964.33
四、利润总额 143,969,709.67 124,091,157.78 131,075,244.41
五、净利润 115,138,411.06 102,581,587.04 101,833,647.98
项目 2007年1-9月 2006年1-9月
一、营业总收入 1,192,097,894.92 1,106,801,528.59
二、营业总成本 1,112,945,877.32 1,030,326,320.24
三、营业利润 378,162,045.17 99,445,235.90
四、利润总额 377,352,616.39 96,953,848.50
五、净利润 328,118,098.48 86,373,709.02
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动现金流量净额 841,033,793.65 364,784,035.13 76,677,377.17
投资活动现金流量净额 -253,525,291.66 -673,676,055.25 -391,535,639.44
筹资活动现金流量净额 -315,315,052.82 324,436,634.38 119,521,878.81
现金及其等价物净增加 272,172,181.59 15,544,614.26 -195,309,670.30
额
项目 2007年1-9月 2006年1-9月
经营活动现金流量净额 -121,741,019.98 -7,252,762.26
投资活动现金流量净额 -167,492,122.59 -57,073,951.47
筹资活动现金流量净额 47,136,330.60 -62,350,278.66
现金及其等价物净增加额 476,521,370.19 318,969,008.18
4、主要财务指标
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 20004年12月31日
2006年 2005年 2004年
资产负债率(母公司) 60.73% 65.02% 59.98%
每股净资产（元） 3.10 2.80 2.54
每股净资产(调整后)（元） 2.68 2.10 2.47
加权平均每股收益（元） 0.41 0.36 0.36
加权平均每股收益（元） 0.39 0.34 0.36
(扣除非经常损益)
全面摊薄净资产收益率 13.21% 13.02% 14.26%
加权平均净资产收益率 13.88% 13.66% 15.11%
加权平均净资产收益率 13.18% 12.55% 15.12%
(扣除非经常损益)
每股经营活动产生的 2.99 1.30 0.27
现金流量净额（元）
项目 2007年9月30日
2007年1-9月
资产负债率（母公司） 57.11%
每股净资产（元） 4.10
基本每股收益（元） 1.09
稀释每股收益（元） 1.09
净资产收益率 26.60%
扣除非经常性损益后的净资 8.54%
产收益率(%)
每股经营活动产生的 -0.43
现金流量净额（元）
（五）公司组织结构图
（六）公司实际控制人情况
本公司控股股东凯迪控股的第一大股东是武汉环科投资有限公司，成立于2001年5月29日，公司注册资本为15,800万元人民币，法定代表人为李劲风，经营范围为对高新技术产业的投资。截至本报告书签署日，武汉环科投资有限公司股东共有36人，持股比例如下：
1、李劲风，出资额为1275万元，占注册资本的7.5%；
2、石连辉，出资额为554.62万元，占注册资本的3.26%；
3、熊楚林，出资额为720.37万元，占注册资本的4.24%；
4、张道德，出资额为344.25万元，占注册资本的2.03%；
5、刘为超，出资额为930.75元，占注册资本的5.48%；
6、卢才武，出资额为580.12万元，占注册资本的3.41%；
7、李正明，出资额为210.37万元，占注册资本的1.24%；
8、李深群，出资额为484.50万元，占注册资本的2.85%；
9、黄年春，出资额为357万元，占注册资本的2.1%；
10、黄文新，出资额为427.12万元，占注册资本的2.51%；
11、夏正刚，出资额为490.87万元，占注册资本的2.89%；
12、陈铭钢，出资额为688.50万元，占注册资本的4.05%；
13、孙千娣，出资额为1064.63万元，占注册资本的6.26%；
14、尹焱， 出资额为943.50万元，占注册资本的5.55%；
15、胡海桐，出资额为293.25万元，占注册资本的1.72%；
16、虞茂盛，出资额为165.75万元，占注册资本的0.97%；
17、刘阳， 出资额为216.75万元，占注册资本的1.28%；
18、陈斌君，出资额为293.25万元，占注册资本的1.72%；
19、洪援强，出资额为293.25万元，占注册资本的1.72%；
20、万畅， 出资额为293.25万元，占注册资本的1.72%；
21、冯涛， 出资额为51.00万元，占注册资本的0.30%；
22、罗廷江，出资额为312.38万元，占注册资本的1.84%；
23、戴舟霖，出资额为522.75万元，占注册资本的3.08%；
24、王淮， 出资额为439.88万元，占注册资本的2.59%；
25、洪登军，出资额为172.13万元，占注册资本的1.01%；
26、杜炎平，出资额为255.01万元，占注册资本的1.5%；
27、黄兵， 出资额为318.75万元，占注册资本的1.88%；
28、张积文，出资额为637.50万元，占注册资本的3.75%；
29、张银秀，出资额为637.50万元，占注册资本的3.75%；
30、洪军， 出资额为637.50万元，占注册资本的3.75%；
31、王汉清，出资额为637.50万元， 占注册资本的3.75%；
32、刘士和，出资额为471.75万元，占注册资本的2.77%；
33、张燕， 出资额为340万元，占注册资本的2.00%；
34、张闯， 出资额为89.25万元，占注册资本的0.53%；
35、周少宗，出资额为425万元，占注册资本的2.5%；
36、赵双伍，出资额为425万元，占注册资本的2.5%。
武汉环科投资有限公司股东较多，股权高度分散，在股东层面并不存在控制方；据其公司章程，其董事会成员五人，任期三年，由股东会选举，未由任何一方股东控制董事会。因此，武汉环科投资有限公司系由其三十六名股东根据公司章程在行使着共同控制、治理权；武汉环科投资有限公司通过其控股子公司凯迪控股而实际控制了凯迪电力。因此，武汉环科投资有限公司是凯迪电力的实际控制人。
（七）主要控股子公司的经营情况
1、武汉凯迪电站设备有限公司：注册资本1,800万元，主要从事化工、环保、水处理、热工、机电一体化技术及产品的开发、研制、技术服务。凯迪电力持股比例为68%。2006年该公司主营业务收入0万元，实现净利润-57.22万元；2006年末该公司总资产2,872.44万元，净资产1,681.09万元。
2、武汉凯迪精细化工有限公司：注册资本1,000万元，主要从事有机化工、精细化工、日用化工、化工原料、水处理剂、环保产品制造、销售。凯迪电力持股比例为86.4%。2006年该公司主营业务收入303.74万元，实现净利润-393.97万元，2006年末该公司总资产1,906.37万元，净资产-345.53万元。
3、山西凯迪能源有限公司：注册资本2,000万元整,主要从事电力能源的建设\运行管理、技术服务与咨询；电力能源设备的成套、销售、租赁与维修。凯迪电力持股比例为90%。2006年该公司主营业务收入0万元，实现净利润0万元，2006年末该公司总资产1,947万元，净资产1,947万元。
4、河南蓝光环保发电有限公司：注册资本为人民币19,900万元，主要从事对环保电厂建设的投资及管理；灰渣综合利用；普通机械，电器机械及器材的批发、零售。凯迪电力持股比例为90%。2006年该公司主营业务收入16,324.21万元，实现净利润-2,045.52万元，2006年末该公司总资产147,490.75万元，净资产15,296.63万元。
5、东湖高新集团股份有限公司：注册资本27,559.22万元，主要从事高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；科技工业园开发及管理，房地产开发，商品房销售（资质二级）,物业管理及餐饮服务；针纺织品，百货，五金交电，计算机及配件，通信设备，普通机械，电器机械，建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；物业管理；饮食供应；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务。凯迪电力持股比例为29.58%。2006年该公司主营业务收入20,737.56万元，实现净利润1,306.78万元，2006年末该公司总资产125,334.47万元，净资产78,088.66万元。
四、资产出售方介绍
（一）基本情况
企业名称：武汉凯迪控股投资有限公司
企业性质：中外合资经营企业
法定代表人：陈义龙
注册资本：人民币26,000万元
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第006327号
（二）经营范围
经营范围为对环保、水处理、自动化等项目的投资。
（三）凯迪控股由内资企业变更为中外合资企业
武汉凯迪控股投资有限公司是本公司的控股股东，成立于2002年12月31日，主营业务为对环保、水处理、自动化等项目的投资。截止2006年10月16日，凯迪控股股权结构为：武汉环科投资有限公司持股比例为60%，洋浦长江投资有限公司持股比例为40%。
2006年10月16日，凯迪控股股东会作出决议，同意股东洋浦长江投资有限公司将其所持有的凯迪控股40%股权中的35%转让予注册地在新加坡的境外公司AsiaGreenEnergyPte.Ltd,将另5%股权转让予新加坡公司PrimeAchievePte.Ltd；武汉环科投资有限公司将其所持有之凯迪控股9%的股权转让予PrimeAchievePte.Ltd,。2006年10月18日，武汉环科投资有限公司与AsiaGreenEnergy Pte. Ltd和 Prime Achieve Pte. Ltd签署了《中外合资经营（凯迪控股）合同》和《凯迪控股公司章程》。
2006年12月12日，湖北省商务厅以”鄂商资[2006]196号文”批准了凯迪控股本次境外公司股权并购行为，并向凯迪控股核发了批准号为商外资鄂审字[2006]4714号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，凯迪控股遂变更为中外合资经营企业，并于2006年12月18日完成公司变更登记。
此次变更登记后，凯迪控股名称和注册资本不变，法定代表人为陈义龙，经营范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理，住所为武汉市武昌区武珞路586号。凯迪控股的股权结构为：武汉环科投资有限公司持有51%股权，两个外方合计持有49%，其中 Asia Green Energy Pte. Ltd 持有 35%股权，PrimeAchieve Pte. Ltd持有14%股权。
（四）凯迪控股内资股东和外资股东不存在关联关系
武汉凯迪控股投资有限公司现有股权结构为：武汉环科投资有限公司持有51%股权，AsiaGreenEnergyPte.Ltd持有35%股权，PrimeAchievePte.Ltd持有14%股权。Asia Green Energy Pte. Ltd和Prime Achieve Pte. Ltd均为根据新加坡法律注册在新加坡的公司。其中，Asia Green Energy Pte. Ltd 股东为新加坡公民 Heen Yang，共持有 1,000,000 股，Prime Achieve Pte. Ltd股东新加坡公民Joehan Tohkingkeo @ Han Tohkingkeo，共持有500,000股。
武汉凯迪控股投资有限公司经过向武汉凯迪控股投资有限公司股东方，即武汉环科投资有限公司、AsiaGreenEnergyPte.Ltd和PrimeAchievePte.Ltd发函问询，三方股东回复表明其内资股东和外资股东之间不存在关联关系。
AsiaGreenEnergyPte.Ltd和PrimeAchievePte.Ltd分别聘请新加坡公证师出具公证文书，证明AsiaGreenEnergyPte.Ltd和PrimeAchievePte.Ltd各自的股东均为新加坡本地公民，而并无中国公民。
武汉环科36名自然人股东均出具声明：其36名自然人股东除直接对武汉环科的出资外，并无通过其他方式对武汉环科进行出资，其36名股东之间亦不存在一致行动关系。其在新加坡没有直系亲属，亦没有对新加坡所在地的企业进行投资，与新加坡公民及新加坡企业不存在关联关系。
武汉环科36名自然人股东对于凯迪控股除通过对武汉环科出资间接享受权益外，无通过其他方式享受凯迪控股的权益，以及影响和控制凯迪控股。
综上所述，凯迪控股内、外资股东之间不存在关联关系以及一致行动关系。
（五）主要业务近年发展情况
1、主营业务收入
业务分部 2006年发生数 2005年发生数
水处理工程 0 30,374,960.05
产品销售 3,037,366.86 82,096,595.27
电力建设 1,339,361,481.69 1,376,858,340.76
电力销售 163,242,095.98 97,990,932.73
工业园基础设施及房地产收入 207,275,622.72 258,901,022.35
药品销售 0 42,438,681.86
租赁收入 100,000.00 1,789,376.04
合计 1,713,016,567.25 1,890,449,909.06
2、主营业务成本
业务分部 2006年发生数 2005年发生数
水处理工程 0 29,804,718.96
产品销售 4,357,929.30 69,461,857.05
电力建设 1,101,591,293.76 1,131,141,551.21
电力销售 141,188,470.06 92,758,659.44
工业园基础设施及房地产收入 149,864,928.10 179,872,393.33
药品销售 0 33,861,071.92
租赁支出 0 359,340.21
合计 1,397,002,621.22 1,537,259,592.12
3、投资收益
项目 2006年发生数 2005年发生数
其他投资分来利润 0 650,000.00
期末调整的被投资公司所 69,759,325.92 4,875,398.96
有者权益净增减的金额
股权投资差额的摊销 -4,842,093.01 -5,435,862.83
长期投资减值准备 0 -1,356,980.67
股权投资转让收益 3,865,742.08 39,460,731.85
股权投资处置损失 0 -3,867,679.85
合计 68,782,974.99 34,325,607.46
（六）最近一年财务状况
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的凯迪控股2006年财务报告（合并），截止2006年12月31日，凯迪控股资产总额为4,694,899,474.54元，所有者权益337,101,488.14元；2006年度，凯迪控股实现主营业务收入1,713,016,567.25元，净利润51,498,673.67元；经营性现金流量为985,680,658.09元。
（七）向本公司推荐董事、高级管理人员的情况
截止本报告书签署之日，凯迪控股向本公司推荐的董事的基本情况如下表所示。本公司高级管理人员由公司董事会聘用。
姓名 性别 年龄 在凯迪电力任职 凯迪控股任职 2006年在凯迪电力年薪
江海 男 45 董事长 无 42万元
唐宏明 男 44 董事、财务负责人 董事 24.5万元
吕剑淮 男 44 董事 无 0
程坚 男 32 董事 无 0
（八）最近五年受处罚情况
凯迪控股已声明，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次重大资产购买的标的
（一）基本情况
公司名称： 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河南省新密市裴沟矿区
法定代表人：唐宏明
注册资本：人民币五亿元
（二）经营范围
铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电（限本期企业自用），设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务、原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。
（三）历史沿革
郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司成立于2005年12月29日，由郑州煤炭工业（集团）有限公司（占40%）、武汉凯迪控股投资有限公司（占30%）、中盈长江国际信用担保有限公司（占30%）共同发起设立。
根据中盈长江与凯迪控股2006年12月29日签署的杨河煤业《股权转让协议》，凯迪控股应向中盈长江支付6,115万元购买其所持有的杨河煤业9.23%股权。2006年12月28日，凯迪控股通过银行一次性向中盈长江支付了6,000万元，2006年12月30日又向中盈长江支付了余款115万元。凯迪控股在《股权转让协议》项下的付款义务已履行完毕。
根据中盈长江与凯迪电力2007年1月22日签署的杨河煤业《股权转让协议》，凯迪电力应向中盈长江支付13,760万元购买其所持有的杨河煤业20.77%股权，付款时间与交割日同，为协议签署日起第120个工作日。截止2007年5月22日，凯迪电力已通过银行分十次向中盈长江支付清结了上述股权转让价款，履行完毕自己在《股权转让协议》项下的付款义务。
上述股权转让完成后，郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有39.23%股权，本公司持有20.77%股权。
（四）生产经营现状
杨河煤业公司的生产矿井－－裴沟煤矿，是郑煤集团原主力矿井之一。该公司井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分，可以生产30%的冶金用煤（CPI），30%的化工用煤（气化煤）和40%的动力用煤。
矿井位于郑州市西南35公里新密市来集镇，郑密公路在井田北部4公里处通过，新密铁路支线直达矿区，交通便利，资源丰富，煤质优良。
矿区井田面积48.7559km2，截止2005年9月30日，可采储量18,817.2万吨。自2003年始裴沟煤矿核定生产能力为230万吨/年。裴沟煤矿主要煤种为特低硫(<0.5%),高发热量( ,挥发分 15%以内的贫煤、冶金用煤、化工用煤。
（五）成立以来的主要财务数据
以下为杨河煤业2006 年和2007年第三季度主要财务数据。该财务数据均摘自杨河煤业的财务报告。杨河煤业2006年度和2007年第三季度的财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。杨河煤业公司自成立一年多以来的资产、财务状况如下表所示：
单位：元
年份 2007年9月30日 2006年12月31日
总资产 1,340,332,823.75 778,265,367.80
总负债 687,342,055.11 141,377,226.13
所有者权益 652,990,768.64 636,888,141.67
资产负债率 51.28% 18.17%
净资产收益率 19.46% 19.38%
2007年1-9月 2006年1-12月
营业收入 562,924,983.76 636,267,690.99
营业利润 191,384,343.89 187,693,337.72
利润总额 190,007,526.48 185,030,582.47
净利润 127,102,626.97 123,427,655.68
（六）盈利预测
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司2007年2月出具的杨河煤业盈利预测审核报告，杨河煤业2007年盈利预测数据见下表：
单位：元
项目 2007年预测数
一、营业收入 773,345,100.00
减：营业成本 402,796,501.31
营业税费 17,498,678.30
营业费用 3,383,473.10
管理费用 73,987,519.60
财务费用 22,601,600.00
资产减值损失 0
二、营业利润 253,077,327.69
加：营业外收入 0
减：营业外支出 1,991,967.00
三、利润总额 251,085,360.69
减：所得税 82,858,169.03
四、净利润 168,227,191.66
（七）本次交易中杨河煤业39.23%股权资产评估——收益法
中企华遵照公认的评估原则，根据杨河煤业未来发展规划，讨论分析杨河煤业未来年份财务预测，采用收益现值法（FCFC自由现金流折现模型）的方法计算企业股权价值。评估人员对凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权于2007年9月30日评估基准日表现的市场公允价值评估如下：
杨河煤业 100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的为184,771.18万元，购买标的（39.23%杨河煤业股权）的评估值为72,485.73万元。
（八）本次交易中杨河煤业39.23%股权资产验证评估——市场法
根据中企华出具的《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用市场法验证的说明》，以2007年9月30日为评估基准日，采取市场法对杨河煤业39.23%股权进行了验证性评估，评估价值为75,245.36万元。具体情况如下：
本次评估验证选取了国内19家煤炭行业的上市公司作为可比公司，选择市盈率作为计算目标公司价值的乘数,并采用财务指标综合评价法对其进行修正、调整，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，确定目标公司的股东全部权益价值。
计算公式如下：
目标企业全部股东权益价值=可比企业的平均修正市盈率×目标企业的盈利×（1－流通性折扣率）×总股份
评估人员收集了可比公司有关财务数据和财务指标，分析计算了各公司的市盈率(PE)，对市盈率(PE)的截面分布、中值、平均值等进行了分析统计。采用财务指标综合评价法对可比企业的市盈率进行修正。去掉三个最高市盈率和两个最低市盈率，将剩余14个样本的修正市盈率算术平均，算出目标公司的市盈率。
杨河煤业市盈率=∑修正市盈率/14=226.3592/14=16.1685
根据以上分析，评估人员确定杨河煤业的市盈率为16.1685。
综合国内外评估实务界的研究和我国目前股权分置改革情况，本次评估确定杨河煤业股权价值缺乏流通性折扣率为30%。杨河煤业总股份为50,000万股,评估基准日的每股盈利为0.338940元（根据杨河煤业2007年1-9月净利润折算为全年净利润之后除以总股份数计算），结合上面评估分析得到的市盈率(PE)确定目标企业全部股东权益价值如下：
目标企业全部股东权益价值=16.1685×0.338940×（1－30%）×50,000＝191,805.65万元
拟收购股东权益价值=股东全部权益价值×拟收购股东权益比例
=191,805.65×39.23%=75,245.36万元
即市场法经评估后的杨河煤业净资产价值为191,805.65万元，凯迪电力拟收购的39.23%股权评估价值为75,245.36万元，比收益法评估结果增加3.81%。
两种方法评估结果基本接近，由此也说明收益法的评估结论合理可靠，可作为本次股权对价的参考。
（九）杨河煤业实际控制权情况
截止2007年11月12日，由于未完成采矿权从郑煤集团至杨河煤业的过户，杨河煤业煤炭生产经营所需的一切证、照（包括：采矿许可证、土地使用证、煤炭经营资格证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证等）均在郑煤集团名下，杨河煤业的生产经营对郑煤集团有较强的依赖性。因此，虽然郑煤集团只拥有杨河煤业40%的股权，郑煤集团仍可认定为杨河煤业存在控制关系的关联方。
2007年11月12日，由于采矿权、经营性土地使用权和房产均已过户至杨河煤业名下，凯迪电力和凯迪控股已全面接手杨河煤业生产经营，实现了对杨河煤业的实际控制。
本次交易完成后，凯迪电力将秉承“以高新技术提升资源价值”的经营理念，实施综合经营战略，变害为利，变废为宝，依托煤炭资源优势，延伸产业链条，将杨河煤业从一个单纯煤炭开采企业转变为“煤——电、煤——化工、煤——建材”等生产高附加值资源产品的多元化经营企业。
（十）杨河煤业向郑煤集团上缴综合服务费情况介绍
为明确杨河煤业和郑煤集团在综合服务方面的权利、义务，杨河煤业与郑煤集团于2007年4月签署了《综合服务费协议》，确定了综合服务费收取标准为6元/吨。但该协议并没有约定期限，是一个无期限的合同，即：该协议若不被撤销，则为长期永久性合同。
根据《合同法》，无约定期限的合同，双方当事人在履行告知义务后均可单方面撤销合同。但是，郑煤集团单方面撤销该协议并提高综合服务费的可能性很小。因为，郑煤集团仍旧持有40%杨河煤业股权，也希望与即将持有60%股权的凯迪电力（若本次交易获得成功）一起，共同将杨河煤业经营好。另外，杨河煤业目前已完全取得了与采矿经营相关的所有证、照，在采矿经营方面不再依赖于郑煤集团。因此，郑煤集团不可能因贪图提高服务费的“小利”，而去损害与凯迪电力的合作关系，进而影响杨河煤业的经营和其持有40%杨河煤业股权的投资收益。
由于2006年度杨河煤业并未取得与采矿经营相关的所有证、照，因此作为过渡期的一项措施，杨河煤业按26元/吨的标准向郑煤集团支付综合服务费。26元/吨的标准远高于市场平均标准，是不正常的。2007年，由于杨河煤业已获得与采矿经营相关的所有证、照，在采矿经营方面亦不依赖于郑煤集团，郑煤集团也同意按照市场平均水平（比如：郑煤集团与郑州煤电的综合服务费水平约为6元/吨）与杨河煤业签署综合服务费协议，并且是无期限的长期协议。因此，由于6元/吨的标准是市场平均水平，郑煤集团也没有理由来强行提高综合服务费水平。
（十一）本次拟收购资产的抵押、担保情况
凯迪控股依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权力。
六、本次购买协议主要内容
（一）协议约定的交易作价及其支付方式
交易双方在本次资产转让协议及补充协议中约定：
第一，本次交易双方以股权互换完成各自的交易对价支付，即：凯迪电力拟向凯迪控股发行8,729万流通A 股，用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。
第二，凯迪电力向特定对象发行的股份以市场化原则定价，每股价格为8.12元，即截止第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日凯迪电力股票均价的100%。
第三，杨河煤业39.23%股权以采用收益现值法评估确认的评估值72,485.73万元作为其价值认定的基础。
（二）本次资产购买的前提条件
1、本次发行需经中国证监会核准；凯迪控股认购凯迪电力发行股份后持股比例将超过凯迪电力总股本30%，需经中国证监会批准豁免要约收购。
2、如果发生不可抗力导致本协议无法履行，或本次向特定对象发行股票未获得中国证监会的核准或其他有权机关的批准，本协议自动终止。
（三）协议约定的资产交付
本次资产购买标的系凯迪控股所持杨河煤业39.23%的股权，在权属上不存在任何纠纷与争议。本次交易完成后，标的公司的股权将按照工商管理规定的程序过户至凯迪电力名下。
（四）期间损益处理
资产购买协议约定，标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间产生的期间损益将由资产受让方承担和享有。即使发生上述期间的损益，购买方前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
凯迪电力与凯迪控股于2008年1月14号签署的《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产之补充协议-2》重新约定：标的公司在《资产评估报告书》（中企华评报字[2007]第040号）股权评估基准日（2006年12月31日）后与股权实际交割日之间如产生盈利，则由资产受让方享有；如产生亏损，则亏损部分由资产出让方以现金方式向资产受让方补偿。即使发生上述期间的损益，资产受让方前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
（五）其他事项
本公司2007年11月27日召开第五届董事会第二十九次会议，决定于2007年11月27日与凯迪控股签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。补充协议约定：
（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨河煤业2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币111,000,000元，其中凯迪控股获分配43,545,300元，以上分配业已执行完毕。（2）凯迪控股不可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会核准文件后三日内，凯迪控股即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人民币43,545,300元转交予本公司，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违约金。”
本公司若获得此笔凯迪控股支付的43,545,300元人民币款项，将冲减本公司对杨河煤业的长期股权投资成本，不影响本公司当期损益。
七、本次交易对公司股本结构和盈利水平的影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
公司本次发行股份共计8,729万股，股本将从发行前的281,190,000股增至368,480,000股，其中：凯迪控股持股数从发行前47,357,815股增至134,647,815股，占发行后总股本的36.54%，发行前后具体股权比例变化见下表。
发行前 发行后
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件的流通股 111,833,951 39.77% 199,123,951 54.04%
合计
凯迪控股 47,357,815 16.84% 134,647,815 36.54%
其他限售流通股 64,476,136 22.93% 64,476,136 17.50%
二、无有限售条件的流通 169,356,049 60.23% 169,356,049 45.96%
股合计
三、股份总数 281,190,000 100% 368,480,000 100%
（二）本次交易对公司盈利水平的影响
凯迪电力通过本次交易获得杨河煤业 39.23%股权后，杨河煤业将为凯迪电力带来新的利润增长点，同时形成完整的能源综合利用产业链，为凯迪电力实现向绿色能源综合型环保公司转型奠定良好的基础。
1、假设本次交易于2006年1月1日完成，对公司2006年盈利水平的影响
单位：元
项目 凯迪电力 备考合并 增厚率
2006年 2006年
主营业务收入 1,713,016,567.25 2,349,284,258.24 37.14%
主营业务利润 286,962,715.79 571,895,562.68 99.29%
营业利润 114,746,788.81 302,440,126.53 163.57%
利润总额 143,969,709.67 320,865,571.97 122.87%
净利润 115,138,411.06 158,018,967.37 37.24%
毛利率 16.75% 24.34% 45.31%
每股收益（元） 0.409 0.429 4.89%
注：（1）凯迪电力财务数据取自凯迪电力2006年年报；
（2）备考合并数据取自凯迪电力2006年备考合并审计报告。
由上表可以看出，假设本次交易于2006年1月1日完成，本次交易后凯迪电力备考2006年业绩有所提高；凯迪电力毛利率由交易前的16.75%，提高到交易后的24.34%；每股收益由交易前的0.409元，提高到交易后的0.429元。
2、假设本次交易于2007年1月1日完成，对公司2007年盈利水平的影响2007年3月25日，武汉众环会计师事务所有限责任公司为此出具了武汉凯迪电力股份有限公司2007年盈利预测的审核报告（众环专字(2007)129号）。假设本次交易在2007年1月1日完成，盈利预测报告中预计2007年凯迪电力将实现净利润42,243.28万元，其中归属于母公司所有者的净利润为34,085.89万元，归属于少数股东损益为8,157.39万元。
若剔除非经常性损益的影响（主要是剔除转让武汉凯迪电力环保有限公司70%股权所形成的投资收益以及2007年1-3月凯迪电力合并凯迪环保转让前的净利润），则预计2007年实现净利润23,216.71万元，其中归属于母公司所有者的净利润为15,349.75万元，归属于少数股东的损益为7,866.95万元。公司每股收益情况如下表：
单位：元
项目 加权平均 全面摊薄
凯迪电力2006年每股收益 0.41 0.41
凯迪电力2006年每股收益 0.39 0.39
（扣除非经常性损益）
剔除非经常性损益影响前 1.12 0.93
2007年预计每股收益
剔除非经常性损益影响后 0.51 0.42
2007年预计每股收益
因此，本次交易完成后，凯迪电力的盈利能力将有所提高，有利于保障凯迪电力全体股东的利益。
八、与本次重大资产购买有关的其他安排
（一）凯迪控股关于补偿杨河煤业实际利润与预测利润差额的承诺
本次交易完成后，凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权，将总共享有杨河煤业60%权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号)，杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16,832.08万元、18,866.19万元、18,453.47万元。
为保护上市公司及其股东利益，凯迪控股承诺：
本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计年度结束后，将以现金方式直接向上市公司补偿上市公司所享有的杨河煤业经审计净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净利润与中企华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。
（二）购买资金来源
本次交易以公司发行8,729万股股份购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股权。本次交易不用直接支付现金，也不产生负债，因此不存在购买资金来源问题。
（三）本次交易已获得杨河煤业其他股东的同意
根据杨河煤业2007年第二次股东会决议，杨河煤业除凯迪控股、凯迪电力外的股东——郑煤集团，同意放弃按其对杨河煤业的出资比例购买标的资产的权利，同意本次交易。
第五节 本次重大资产购买的背景
一、概述
为提升煤炭资源的利用效率，完成国有企业的现代化改制，郑煤集团决定通过同外界合作，引进技术、资金和先进的管理经验，对其主力矿井——裴沟煤矿进行公司化改制试点。鉴于凯迪控股在能源环保方面积累的技术、资金和管理优势以及中盈长江的担保业务优势，郑煤集团选择了凯迪控股和中盈长江为战略合作伙伴。杨河煤业设立时，股权结构为：郑煤集团持股比例为40%，凯迪控股持股比例为30%，中盈长江持股比例为30%。
为支持本公司战略转型和绝对控股杨河煤业，中盈长江将所持30%杨河煤业股权分别转让给本公司和凯迪控股。股权转让完成后，杨河煤业股权结构为：郑煤集团持股比例为40%，凯迪控股持股比例为39.23%，凯迪电力持股比例为20.77%。
为实现逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型，以高新技术提升资源价值，本公司向凯迪控股发行8,729万股A股，购买其持有的39.23%杨河煤业股权。本次交易完成后，杨河煤业股权结构为：凯迪电力持股比例为60%，郑煤集团持股比例为40%。
二、郑煤集团与凯迪控股、中盈长江合资成立杨河煤业的背景
（一）郑煤集团选择凯迪控股和中盈长江为合资伙伴的原因
郑煤集团原主力矿井之一——裴沟煤矿，地处河南省新密市，地理位置优越，交通便利，煤炭运输条件良好；所生产的贫瘦煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。由于郑煤集团缺乏有关技术，裴沟煤矿只是一个单纯的煤炭开采企业，所生产的煤炭仅用做动力用煤，资源利用不充分，对资源浪费较大。
为提升煤炭资源的利用效率，完成国有企业的现代化改制，郑煤集团决定通过同外界合作，引进资金、技术和先进的管理经验对裴沟煤矿进行公司化改制试点。鉴于凯迪控股在能源环保方面积累的技术、资金和管理优势以及中盈长江的担保业务优势，郑煤集团选择了凯迪控股和中盈长江为战略合作伙伴，2005 年12月三方签署了合资成立杨河煤业的《投资协议》。
郑煤集团与凯迪控股和中盈长江的合作，除了引进凯迪控股能源、环保先进技术和管理经验外，还获得了8亿元左右的现金流入，达到了提升煤炭资源利用效率、促进郑煤集团进行国有企业现代化改制的目标。
（二）杨河煤业设立的具体情况
1、杨河煤业设立时的资产评估
杨河煤业设立时，北京中天华资产评估有限责任公司和河南华夏会计师事务所有限公司对拟进入杨河煤业的裴沟煤矿生产经营资产（包括无形资产）进行了评估，评估总值为105,399.73万元，分为以下两部分：
（1）郑煤集团作为出资进入杨河煤业的相关实物资产，由北京中天华资产评估有限责任公司评估。评估方法为重置成本法，评估基准日为2005年12月31日。账面净值为4,006.40万元，调整后账面净值为4,006.40万元，评估值为25,503.55万元，评估增值21,497.15万元，增值率536.57%。
（2）杨河煤业成立后拟向郑煤集团购买的资产，包括部分实物资产、土地使用权和采矿权，由河南华夏会计师事务所有限公司评估。实物性资产采用重置成本法、土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法、采矿权采用收益法，评估基准日为2005年12月31日，其中：流动资产85.05万元、固定资产21,044.84万元、土地使用权3,889.14万元、裴沟煤矿采矿权54,877.15万元。
2、杨河煤业的出资设立
根据杨河煤业设立时的《验资报告》（豫惠验字[2005]第008号），郑煤集团以实物资产25,503.55万元出资，出资比例为40%(实际出资超出应缴出资额5,503.55万元作为杨河煤业对郑煤集团的负债处理)；凯迪控股和中盈长江分别以现金1.5亿元出资，出资比例分别为30%。
3、杨河煤业设立后对原裴沟煤矿资产的购买
杨河煤业设立后，将凯迪控股和中盈长江出资的3亿元支付给郑煤集团，以经国资部门确认的评估价值购买原裴沟煤矿的资产（主要是实物资产、土地使用权等）。
2007年7月，杨河煤业向银行贷款5亿元支付给郑煤集团，以经国资部门确认的评估价值购买原裴沟煤矿的资产（主要是无形资产——采矿权）。
因此，郑煤集团通过与凯迪控股、中盈长江的合作，在保证对杨河煤业持股一定比例的前提下，获得约8亿元的现金流入，盘活了资产，同时还通过引进先进的管理经验，促进了郑煤集团的现代化改制。
三、中盈长江转让所持杨河煤业30%股权的背景
2006年12月、2007年1月，中盈长江分别与凯迪控股和凯迪电力签署《股权转让协议》，将所持30%杨河煤业股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力，其中：
凯迪控股受让获得9.23%杨河煤业股权，凯迪电力受让获得20.77%杨河煤业股权。
（一）中盈长江公司情况介绍
1、中盈长江设立情况
经商务部《关于同意设立中盈长江国际信用担保有限公司的批复》（商资批[2005]2469号）文批准，中盈长江于2005年12月成立，注册资本10亿元人民币。公司注册地为：中国湖北省武汉市。中盈长江经营范围包括：信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、民营企业、中小企业投融资担保；企业转让、收购、兼并等事务的咨询；经济信息和企业投资的咨询（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）。
2、中盈长江出资情况
根据经商务部批准的《中盈长江国际信用担保有限公司合同》和《中盈长江国际信用担保有限公司章程》，中盈长江设立时的注册资本情况如下：
（1）凯迪电力以现金形式出资人民币4.8亿元，占公司注册资本的48%；
（2）东湖高新以现金形式出资人民币3.2亿元，占公司注册资本的32%；
（3）英国伦敦亚洲基金公司以现金形式出资人民币2亿元（以等值外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币），占公司注册资本的20%。
根据武汉公证会计师事务所出具的验资报告（武证验字[2006]第01156号），截止2006年4月27日，凯迪电力已出资到位2.5亿元，东湖高新已出资到位2亿元，伦敦亚洲基金已出资到位170,134,758.15元，全体股东总共出资到位620,134,758.15元。截止本回复报告签署日，中盈长江未有新的出资到位。
3、中盈长江股权转让及报批情况
鉴于凯迪电力第五届董事会第3次会议及2004年年度股东大会批准认缴中盈长江出资的金额为2.5亿元、东湖高新2005年第一次临时股东大会批准认缴中盈长江出资的金额为2亿元，2006年6月1日，中盈长江第一届董事会第四次会议通过决议，同意由凯迪控股认缴凯迪电力和东湖高新未认缴的对中盈长江的出资，合计为3.5亿元（其中：凯迪电力未认缴的出资为2.3亿元、东湖高新未认缴的1.2亿元），凯迪控股认缴的出资应在2007年12月6日之前全部缴足。
中盈长江股东变动后情况如下：
（1）凯迪控股，认缴出资3.5亿元，实际出资为0亿元；
（2）凯迪电力，认缴出资2.5亿元，实际出资为2.5亿元；
（3）东湖高新，认缴出资2亿元，实际出资为2亿元；
（4）伦敦亚洲基金，认缴出资2亿元，实际出资170,134,758.15元。
截至本回复报告签署日，中盈长江注册资本10亿元，以上四个股东出资到位资金共计620,134,758.15元。
鉴于商务部“中外合资企业成立一年后方能申请变更”的指导性政策，中盈长江已于2007年6月将公司股东变更相关申报材料报商务部。截至本回复报告签署日，公司股东变更手续已获武汉市商务局（武商务[2008]43 号）和湖北省商务厅（鄂商资[2008]24号）初审同意，并已转报商务部审核批准。
（二）中盈长江转让所持30%杨河煤业股权的必要性
中盈长江将所持30%杨河煤业股权向凯迪控股和凯迪电力转让，是实现凯迪电力绝对控股并控制杨河煤业的必经步骤。具体情况如下：
1、凯迪电力必须进行战略转型的紧迫性
具体分析详见本部分之“五、本次重大资产购买暨公司战略转型的必要性和可行性”。
2、为支持凯迪电力战略转型，中盈长江必须出让所持的30%杨河煤业股权中盈长江在转让所持30%杨河煤业股权前，杨河煤业股权结构为：郑煤集团40%、凯迪控股30%、中盈长江30%。
鉴于中盈长江目前由出资的各股东（凯迪电力、东湖高新、伦敦亚洲基金）共同控制，凯迪电力在重大事项决策和财务管理方面对中盈长江无单方控制力，并根据《《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定》，武汉众环会计师事务所也不同意将在中盈长江中的权益、资产以合并报表的方式纳入凯迪电力的财务报表，即：中盈长江所持30%杨河煤业股权不能以合并报表的方式纳入凯迪电力的财务报表。
另一方面，根据河南省国资委对郑煤集团与凯迪控股和中盈长江合作的批准文件（豫国资产权（2006）69号文），郑煤集团必须持有杨河煤业40%股权。如郑煤集团拟转让杨河煤业股权，亦需获河南省国资委批准；再加上战略利益方面的考虑，使得郑煤集团所持杨河煤业40%股权不能也不愿意转让。
因此，凯迪电力只有同时收购中盈长江和凯迪控股持有的合计60%杨河煤业股权，即中盈长江必须出让所持30%股权，才能实现绝对控股并控制杨河煤业的战略目标。
为支持凯迪电力的战略转型，中盈长江经与其出资股东（凯迪电力、东湖高新、伦敦亚洲基金）协商，决定转让所持30%杨河煤业股权。
（三）中盈长江转让杨河煤业30%股权相关批准程序
1、为平衡中盈长江及其出资股东之间的利益，经相关各方友好协商，采取
了各方均可以接受的转让和定价方式
由于中盈长江是被出资的三个股东（凯迪电力、东湖高新、伦敦亚洲基金）共同控制，而伦敦亚洲基金对中盈长江将所持30%杨河煤业股权全部转让给凯迪电力持有不同意见，为平衡各方利益，中盈长江决定将所持30%杨河煤业股权按出资比例分拆分别转让给凯迪电力、东湖高新和伦敦亚洲基金三个股东。其中，由于东湖高新考虑到当时受让杨河煤业股权存在一定风险，并且与东湖高新业务发展战略不相符，东湖高新决定放弃购买分配获得的杨河煤业股权，再加上凯迪电力原可受让的部分，使得凯迪电力从中盈长江总共获得杨河煤业20.77%股权。
即：中盈长江拟将所持20.77%杨河煤业股权转让给凯迪电力，将所持9.23%股权转让给伦敦亚洲基金。
另一方面，为保障中盈长江投资收益，同时减低交易成本和上市公司的资金压力，采用的是“投资成本+合理资本收益率（32.5%）”的定价方式。
2、杨河煤业原股东对中盈长江所持30%杨河煤业股权优先购买权的行使和放弃
根据《公司法》关于有限责任公司股东股权转让的规定和杨河煤业《公司章程》，凯迪控股和郑煤集团作为杨河煤业的原始股东，拥有对中盈长江所持 30%杨河煤业股权的优先购买权。
（1）郑煤集团对优先购买权的放弃
郑煤集团与凯迪控股和中盈长江合资成立杨河煤业的初衷是，通过同外部企业合作实现国有企业的现代化改制，以及引进凯迪控股的资金、技术和管理经验，提升原裴沟煤矿的资源价值。若郑煤集团行使中盈长江转让所持30%杨河煤业股权的优先购买权，进而增持所持杨河煤业股权，则与郑煤集团成立合资公司的初衷不符。其次，河南省国资委以豫国资产权（2006）69号文批准郑煤集团持有杨河煤业的股权比例为40%，若提高持股比例，则需重新报河南省国资委批准。
最后，郑煤集团通过与凯迪控股在设立、运作杨河煤业方面的成功合作，获得了约8亿元的现金流入以及技术和管理经验。出于继续维持良好合作关系的意愿，经与凯迪电力和凯迪控股友好协商，故放弃了优先购买权。
因此，根据河南省国资委2007年3月22日出文批复，郑煤集团在2007年3月23日召开的杨河煤业2007年第二次股东会上，放弃了对中盈长江所持有杨河煤业股权的优先购买权。
（2）凯迪控股对优先购买权的放弃和行使
为支持凯迪电力战略转型和维护上市公司利益，凯迪控股决定放弃对中盈长江拟向凯迪电力转让杨河煤业20.77%股权的优先购买权。
为保证凯迪电力对杨河煤业的持股比例能够达到60%，凯迪控股经过与伦敦亚洲基金协商，决定仍对中盈长江向伦敦亚洲基金转让杨河煤业9.23%股权行使优先购买权，即：中盈长江将9.23%杨河煤业股权转让给凯迪控股。
因此，凯迪控股按照中盈长江转让杨河煤业20.77%股权给凯迪电力相同的定价方式，从中盈长江优先购买其拟转让给伦敦亚洲基金的9.23%股权。
3、凯迪控股董事会对受让杨河煤业9.23%股权的批准
凯迪控股系中外合资企业，依《中外合资经营企业法》和其《公司章程》，董事会系其最高权力机构。2006年12月，凯迪控股董事会在武汉召开会议，决议批准受让中盈长江所持杨河煤业30%股权中的9.23%，转让价格为6,115万元。
2006年12月29日，凯迪控股与中盈长江就转让杨河煤业9.23%股权事宜签署了《股权转让协议》。
4、凯迪电力董事会对受让杨河煤业20.77%股权的批准
2007年1月21日，凯迪电力召开第五届董事会第17次会议，会议决定，根据公司业务发展的需要，凯迪电力拟收购中盈长江信用担保有限公司公司持有的20.77%杨河煤业的股权，总收购价款为13,760万元。2007年1月22日，凯迪电力与中盈长江签署了关于杨河煤业20.77%股权转让协议。
5、杨河煤业股东会对中盈长江转让30%杨河煤业股权的批准
2007年3月23日召开的杨河煤业2007年第二次股东会议，出席会议的三方股东：郑煤集团、凯迪控股与中盈长江，一致通过决议，批准了是次股权转让方案，即同意中盈长江将其持有的 20.77%杨河煤业股权，转让给股东以外的第三人凯迪电力，转让价格为13,760万元；同意中盈长江将其持有的另9.23%杨河煤业股权转让给股东凯迪控股，转让价格为6,115万元，而另一股东郑煤集团放弃行使优先受让权。
综上所述，中盈长江转让其持有的杨河煤业30%股权履行了必要的法律程序，定价公平合理，不存在损害相关各方利益的情形。
截至2007年5月14日，中盈长江向凯迪电力和凯迪控股分别转让所持有的杨河煤业20.77%和9.23%股权已完成工商变更登记手续。中盈长江向凯迪控股和凯迪电力转让所持杨河煤业30%股权后，杨河煤业股权结构为：郑煤集团40%、凯迪控股39.23%、凯迪电力20.77%。
四、郑煤集团计划参与但最终放弃参与本次交易的背景
2007年1月24日，凯迪电力第五届董事会第十八次会议，审议通过了向凯迪控股和郑煤集团发行股票分别购买其所持有的杨河煤业 39.23%和 20%股权的议案。
凯迪电力第五届董事会第十八次会议决议公告后，郑煤集团下属上市公司郑州煤电股份有限公司（证券简称：郑州煤电，证券代码：600121）对郑煤集团参与凯迪电力本次发行持有异议，认为：郑煤集团将优质煤矿资源注入凯迪电力将不可避免地导致郑州煤电与凯迪电力之间的同业竞争，不利于郑州煤电公司治理结构的规范，不利于郑州煤电的可持续发展。因此，郑州煤电强烈建议郑煤集团不参与本次发行。
郑煤集团从自身发展战略考虑，采纳了郑州煤电的建议，于2007年2月初临时决定不再参与本次发行。因此，凯迪电力董事会在2007年3月27日召开第五届第二十次会议时，对本次发行方案作了调整，不再将郑煤集团列为发行对象。
五、本次重大资产购买暨公司战略转型的必要性和可行性
本次重大资产购买是凯迪电力实现战略转型极其关键的一步，具体情况如下：
（一）公司原有业务——脱硫行业现状
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，提供各种脱硫项目总承包服务，本公司目前居于脱硫行业的领先地位。但自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战，主要表现为收入增长放缓，成本增长加快，毛利率快速下降。
由于行业标准和法律规范的缺乏，进入门槛较低，大批中小企业恶性竞争（由2001年的2家增加到2006年的200余家），本公司在脱硫市场的占有率逐步下滑，从2002年的60%降至2005年底的12%。
单位千瓦机组脱硫工程造价逐年下降，脱硫项目单位造价已从2001年的800-1200元/千瓦降至2005年底的120-150元/千瓦，并仍有进一步下降的趋势。
（二）公司进行战略转型的必要性
虽然2006年度脱硫业务仍然占据凯迪电力收入和利润的相当比重，但这是因为2004年、2005年、2006年执行完毕的合同多半是2004年以前以较合理的价格承接的合同。国家发改委正逐步严格宏观调控，避免火电建设项目的重复投资。从长远来看，新建电厂脱硫项目会急剧减少，市场总容量会随之减少。预计脱硫项目市场容量会下降到2000-3000万千瓦/年之间，市场容量仅30-45亿元/年。本公司即使能够保持每年15%的市场份额，也仅能在新增脱硫项目市场取得4.5-6.75亿/年（含增值税）的合同额。另外，由于火电行业进一步向五大发电集团集中，无发电集团背景的脱硫公司面临的竞争将进一步加剧，生存异常艰难。
正因为以上这些原因，对于本公司来讲，明智的选择是趁脱硫产业的寒冬到来之前主动抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。
为此，本公司第五届董事会第十三次会议通过决议，转让控股子公司--武汉凯迪电力环保有限公司70%股权，逐步退出脱硫业务市场，该事宜已经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
（三）公司进行战略转型的可行性
杨河煤业地处河南省新密市，地理位置优越，交通便利，煤炭运输条件良好；
所生产的贫瘦煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。由于郑煤集团缺乏有关技术，使得在杨河煤业设立时，原裴沟煤矿只是一个单纯的煤炭开采企业，杨河煤业所生产的煤炭仅用做动力用煤，资源利用不充分，对资源浪费较大。
杨河煤业设立后，凯迪控股、凯迪电力开始将能源、环保相关技术与杨河煤业独特的资源优势相结合。本次交易将有利于发挥凯迪电力的技术、资金和管理优势，通过上马洗选煤项目、煤化工和劣质煤发电项目，深度开发杨河煤业，实现煤炭的分级综合利用，增加煤炭附加值，减少煤炭使用产生的污染，提升杨河煤业经营业绩和核心竞争力，并为我国工业的节能、减排、降耗做出贡献。
在煤炭开采日常经营和安全生产方面，杨河煤业吸收了部分原裴沟煤矿安全生产方面的核心技术人才，并从社会上招聘了部分优秀人才。凭借这些优秀人才的煤炭生产经验以及凯迪电力在能源、环保技术和资金方面的优势，凯迪电力有信心使杨河煤业的经营上一个新的台阶。
六、关于对本次交易标的进行重新评估以确保未发生减值的说明
（一）中国证监会前次审核情况
2007年12月28日，中国证监会并购重组审核委员会对本次交易申请材料进行审核，本次交易方案未获通过。并购重组审核委员会认为本次交易方案存在以下问题：
1、公司未明确说明本次交易的背景；
2、律师、独立财务顾问未对凯迪控股的实际控制人及变更为中外合资企业的情况发表意见；
3、评估师对杨河煤业设立时的评估值与本次交易的评估值的差异原因说明不充分。
根据2007年4月13日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》，股东大会授权董事会可根据实际情况对本次向特定对象发行股份购买资产方案进行相应调整。因此根据该授权，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续推进公司向特定对象发行股票购买资产工作的议案》，决定根据证监会审核意见完善申报材料后，根据相关规定尽快重新提交中国证监会并购重组审核委员会审核，在公司2007年第一次股东大会决议有效期限内，继续推进该项工作。
（二）对本次交易标的物进行重新评估的情况
本公司第五届董事会第二十次会议确定的本次向特定对象发行股票购买资产的评估值的依据为“中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告[中企华评报字(2007)第40号]”（以下简称：“前次评估”）。
鉴于前次评估基准日（2006年12月31日）距2007年12月31日已超过一年，为保护本公司及全体股东的利益，董事会再次聘请中企华资产评估有限责任公司对杨河煤业39.23%股权的价值进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。
根据2008年1月9日中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告[中企华评报字(2008)第006号]（以下简称“本次评估”），以2007年9月30日为评估基准日，凯迪控股所持杨河煤业39.23%股权的价值为72,485.73万元，超过前次评估价值1,582.64万元，未出现评估价值减值情况。
凯迪控股为支持本公司发展，承诺按《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产协议书》双方确认的价值70,879.48万元与本公司进行交易，放弃本次评估较前次评估的增值部分。因此，本公司购买杨河煤业39.23%股权价格以本次评估结果为参考，双方确定交易价格仍为70,879.48万元，本次发行股份数量和发行价格不变。
以上事项已经公司2008年1月14日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。
第六节 本次重大资产购买的合规合理性分析
本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
一、对《通知》第四条的说明
（一）实施本次交易后，公司具备股票上市等条件
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至368,480,000股，其中无限售条件的流通股总数为169,356,049股，占总股本的45.96%；本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，本公司在本次交易后，符合继续上市的要求。本次交易中，不存在其他影响公司上市资格的情形。
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力
本次交易完成后，本公司的主营业务符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，本公司自身的持续经营能力将得到加强。本公司将实现从环保型公司向绿色能源综合型环保公司转型的战略调整，资产质量与盈利能力持续提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强本公司自身的持续经营能力。
（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
凯迪控股对其拟出售的杨河煤业39.23%股权，拥有合法的所有权，在该资产上不存在产权纠纷或潜在争议，不存在债权债务纠纷的情况。
（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为基准，发行新股的定价按照市场化原则以定价基准日前二十个交易日股票交易均价确定，定价方式公平，定价结果合理，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，本公司的治理结构也将更为完善，符合本公司全体股东的最大利益。在董事会表决时，所有关联董事按照相关规定采取了回避表决，全体独立董事发表了独立董事意见；在2007年第一次临时股东大会表决时，关联股东凯迪控股按照规定回避表决。
本次交易完成后，本公司将从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型，盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，本次交易有利于凯迪电力和全体股东的利益，不存在损害凯迪电力和全体股东利益的情形。
二、本次交易的公平合理性说明
（一）本次资产购买价格的公平合理性分析
1、对本次交易标的评估的评估方法是公平合理的
（1）本次收购资产的收购价款以杨河煤业39.23%股权于2007年9月30日的评估净值72,485.73万元为参考，根据双方协商确定为70,879.48万元，体现了公平合理的原则。
（2）凯迪电力委托中企华对本次购买的杨河煤业39.23%股权进行评估。中企华及经办评估师与凯迪电力、凯迪控股均没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（3）根据中企华评报字[2008]第006号《资产评估报告》，于评估基准日2007年9月30日，杨河煤业100%股权采用收益现值法在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的评估价值为184,771.18万元，购买标的（39.23%杨河煤业股权）的评估值为72,485.73万元。根据中企华出具的资产评估报告，中企华认为收益现值法是评估杨河煤业股权最适当的方法。
北京中企华资产评估有限责任公司对杨河煤业39.23%股权的评估采取的是收益现值法，理由如下：
1）收益现值法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
2）本次评估的目的是为本公司收购股权提供价值参考依据。股权收购作为一种市场交易，买方愿意支付的是在公允市场条件下形成的市场价格。杨河煤业公司股权的价值显然不在于其历史成本，不在于设立杨河煤业时各方出资如何作价，而在于其未来获利能力。
3）煤炭生产企业的收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系；煤炭产销量基本稳定，煤炭的价格虽呈周期性波动，但其波动的趋势有一定规律可循，由此可以对企业的未来收益作出合理判断，符合收益现值法选用的条件。
本次交易决定采用收益现值法的评估结果作为最终评估结果，体现了保护流通股股东利益的交易原则。
（4）根据中企华出具的《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用市场法验证的说明》，以2007年9月30日为评估基准日，采取市场法对杨河煤业39.23%股权进行了验证性评估，评估价值为75,245.36万元。
2、购买资产的市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平
凯迪电力本次拟购买杨河煤业39.23%股权的购买价格为70,879.48万元，杨河煤业2006年度实现净利润123,427,655.59元，39.23%股权对应的净利润为4,842.07万元，即：购买资产的市盈率为14.64倍，低于能源环保行业可比公司平均市盈率水平（据统计，截止2006年12月31日，平均市盈率为17.36倍）；
若以杨河煤业2007年净利润（盈利预测值）的16,822.72万元测算，对应的购买资产市盈率为10.74倍，远低于能源环保行业可比公司平均市盈率。根据杨河煤业的2006年审计报告和2007年盈利预测，凯迪电力所能取得的投资收益和相对应的市盈率为：
单位：万元
项目 2006年 2007年
杨河煤业税前利润 18,503.06 25,108.54
杨河煤业净利润 12,342.77 16,822.72
凯迪电力所占净利润（×39.23%） 4,842.07 6,599.55
8,729万股的市场价值 70,879.48 70,879.48
市盈率 14.64 10.74
3、购买资产的盈利能力高于同行业水平
2006年杨河煤业和各可比公司盈利能力指标如下表：
序号 单位名称 净利润 净资产收益率 总资产报酬率 销售利润率
(人民币亿元) （%） （%） （%）
1 国际实业 0.01 0.25 0.08 0.25
2 靖远煤电 0.40 17.66 9.66 16.52
3 ST平能 0.07 3.91 0.28 1.50
4 神火股份 4.02 21.67 6.92 20.62
5 金牛能源 4.83 14.85 9.68 13.08
6 煤气化 1.33 8.38 3.72 4.99
7 西山煤电 9.74 18.91 9.32 14.14
8 郑州煤电 1.47 10.95 6.74 5.70
9 兰花科创 5.61 22.19 12.06 24.88
10 兖州煤业 17.49 9.70 7.64 13.23
11 国阳新能 6.98 22.42 12.11 8.22
12 盘江股份 0.83 5.95 4.20 3.39
13 安源股份 0.16 2.06 0.76 1.67
14 上海能源 4.47 18.47 8.92 10.36
15 恒源煤电 1.96 19.59 11.79 16.53
16 开滦股份 4.56 18.09 7.97 14.42
17 大同煤业 4.81 14.21 6.77 12.30
18 平煤天安 8.63 16.92 10.13 11.57
19 潞安环能 8.33 22.73 9.02 11.54
20 平均 4.51 14.15 7.25 10.78
21 杨河煤业 1.23 19.38 15.86 19.40
从上表可以看出，杨河煤业各项相对盈利能力指标（包括净资产收益率、总资产报酬率和销售净利率）均优于可比公司，可见杨河煤业的资产盈利能力很强。
4、对比分析证券市场重大资产重组相关可比案例，采取“收益法”对收购资产（杨河煤业39.23%股权）评估定价是谨慎、合理的
根据*ST兴发（000780.SZ）于2007年9月28日完成的重大资产重组资产评估相关文件，进入上市公司的煤炭资源采矿权评估的简要情况为：可开采储量合计1.40亿吨，评估值合计12.26亿元，相当于吨煤评估值为8.76元/吨。
本次交易拟进入凯迪电力的杨河煤业煤炭资源的可采储量为1.88亿吨，按以上案例中吨煤评估值（8.76元/吨）计算，采矿权价值为16.47亿元。不计算其他资产的价值，仅仅16.47亿元的采矿权模拟价值就基本接近本次杨河煤业100%股权价值的评估值了。
另一方面，杨河煤业在煤质、运输条件方面均比进入*ST兴发煤炭资源优越，并且矿井服务年限也更长。因此，本次交易采取“收益法”评估的结果是谨慎、合理的。
（二）本次新股发行价格公平合理性分析
本次发行新股充分考虑了控股股东和A股社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、凯迪控股认购价格不低于本次交易公告前的二级市场价格
本次交易中，本公司发行的股份每股价格为8.12元，为本公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日凯迪电力股票均价的100%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，充分保护了公司原有股东的利益。
2、公司收购资产（杨河煤业39.23%股权）相对于净资产的溢价水平，与公司所支付对价（向凯迪控股发行的8,729万股股票）相对于净资产的溢价水平基本相当（1）公司收购资产——杨河煤业全部股权评估价值较账面净资产增值117,048.10万元，与2006年12月31日经审计的净资产相比，溢价率为184%。
（2）凯迪电力本次向凯迪控股发行股票的价格为每股8.12元，与凯迪电力2006年12月31日经审计的每股净资产3.11元相比，溢价率为161%。
（三）凯迪控股在股东大会审议本次收购议案时回避表决
本次发行新股收购资产已提交本公司2007年第一次临时股东大会批准，凯迪控股作为关联股东在审议此议案时回避了表决。
（四）杨河煤业2006年度的利润由本公司享有
本公司2007年11月27日召开第五届董事会第二十九次会议，决定于2007年11月27日与凯迪控股签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。补充协议约定：
（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨河煤业2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币111,000,000元，其中凯迪控股获分配43,545,300元，以上分配业已执行完毕。（2）凯迪控股不可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会核准文件后三日内，凯迪控股即将杨河煤业分配予其的 2006 年度利润人民币 43,545,300元转交予本公司，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违约金。”
本公司若获得此笔凯迪控股支付的43,545,300元人民币款项，将冲减本公司对杨河煤业的长期股权投资成本，不影响本公司当期损益。
（五）凯迪控股关于补偿杨河煤业实际利润与预测利润差额的承诺
本次交易完成后，凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权，将总共享有杨河煤业60%权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号)，杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16,832.08万元、18,866.19万元、18,453.47万元。
为保护上市公司及其股东利益，凯迪控股承诺：
本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计年度结束后，将以现金方式直接向上市公司补偿上市公司所享有的杨河煤业经审计净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净利润与中企华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。
综上所述，公司本次向凯迪控股发行股票购买其所持杨河煤业 39.23%股权之交易定价符合有关法规规定，合理公平，不存在损害上市公司利益及相关股东利益的情况。
三、本次资产购买价格的公平合理性对比分析
（一）与杨河煤业设立时的评估价值对比，本次资产购买价格的公平合理性分析
1、杨河煤业设立时的资产评估
杨河煤业初始设立时，公司发起人之一郑煤集团委托北京中天华资产评估有限责任公司和河南华夏会计师事务所有限公司，以2005年12月31日为评估基准日，对杨河煤业的全部生产经营资产（包括无形资产）分两部分进行了评估，评估总值为105,399.73万元。
（1）第一部分为郑煤集团折股投入的资产。郑煤集团作为出资进入杨河煤业的相关实物资产，评估前账面净值为4,006.40万元，调整后账面净值为4,006.40万元，采用重置成本法评估后全部资产的评估价值为25,503.55万元，评估增值21,497.15万元，增值率536.57%。
（2）第二部分为郑煤集团转让给新公司的资产。杨河煤业成立后向郑煤集团购买的资产，包括了实物资产和无形资产，评估中对实物性资产采用重置成本法、土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法、采矿权采用收益法，全部资产评估后的价值为79,896.18万元，其中：流动资产85.05万元、固定资产21,044.84万元、土地使用权3,889.14万元、裴沟煤矿采矿权54,877.15万元。
根据河南省国资委对郑煤集团公司裴沟煤矿资产处置的批复意见，裴沟煤矿经评估后的105,399.73万元资产总额,分别按以下方式进行处理：其中2亿元实物资产作为郑煤集团对杨河煤业的出资，另余85,399.73万元为杨河煤业对郑煤集团的负债挂帐。凯迪控股和中盈长江各以现金1.5亿元出资，该3亿出资在公司设立时杨河煤业用以偿还对郑煤集团的部分负债。所以杨河煤业设立时的资产总额为105,399.73万元，负债为55,399.73万元，公司的50,000万元注册资本实际就是杨河煤业设立时经评估后的净资产价值。
2、本次交易的资产评估
中企华于2008年1月9日出具《评估报告》，以2007年9月30日为评估基准日，采取收益现值法对杨河煤业 100%股权进行了评估，评估价值为184,771.18万元。
中企华于2008年1月9日出具《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用市场法验证的说明》，以2007年9月30日为评估基准日，采取市场法对杨河煤业100%股权进行了验证性评估，评估价值为191,805.65万元。
3、两次评估报告结论的差异分析
两次评估报告结论产生差异的主要原因是，因评估目的不同导致评估对象、评估方法不同以及因评估基准日不同导致经营环境和核心竞争力发生变化。具体分析如下：
（1）因评估目的导致的评估对象、评估方法不同，使得两次评估报告结论
产生差异
杨河煤业设立时评估的目的是，为郑煤集团向杨河煤业出资以及杨河煤业设立后向郑煤集团购买资产的作价提供依据。因此，杨河煤业设立时，是对拟进入杨河煤业的资产（包括出资进入和购买进入）分拆成流动资产、固定资产、土地使用权、裴沟煤矿采矿权进行单个评估，对不同资产类别也采取了不同的评估方法，即：实物性资产采用重置成本法、土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法、采矿权采用“收益法”。杨河煤业设立时，采取将资产分拆评估再加总的方法所得出的拟进入杨河煤业的裴沟煤矿资产总价值，并不能反映所评估资产作为一个整体的盈利能力。
本次交易的评估目的是，为凯迪电力以市场交易价购买39.23%杨河煤业股权的定价提供依据。因此，本次交易将杨河煤业作为一个整体评估其 100%股权的价值，然后再按比例计算出39.23%股权的价值，采取的评估方法是“收益法”，并且用“市场法”对“收益法”评估结果进行了验证，能充分反映所评估资产作为一个整体的盈利能力。
由于不同评估方法的评估原理不同，因此评估结果产生一定差异是正常的。
（2）因评估基准日不同导致公司经营环境发生变化，使得两次评估报告结论产生差异
杨河煤业设立时评估基准日为2005年12月31日，本次交易评估基准日为2007年9月30日。公司经营环境在两次评估基准日之间发生了重大变化，直接影响了设立时评估（采矿权评估）和本次交易评估的相关参数的选取，从而使得两次评估报告结论产生差异，具体情况如下：
参数 杨河煤业设立时评估 本次交易评估 备注
（采矿权评估）
评估基准日 2005年12月31日 2007年9月30日
预测煤炭价格 245元/吨 340元/吨 稀缺资源，价格持续上涨
杨河煤业已独立拥有采矿权
综合服务费 26元/吨 6元/吨 证等与生产经营相关的资质
证书，使得综合服务费下降
（3）凯迪控股、凯迪电力分别于2005年12月、2007年1月成为杨河煤业股东后，促使杨河煤业公司经营理念发生根本变化，提升了杨河煤业的核心竞争力，也是两次评估存在差异的重要原因之一。
凯迪控股、凯迪电力的传统优势在于具备较高的能源、环保技术水平，其核心经营理念为“以高新技术提升资源价值”；而郑煤集团的优势在于资源优势。
作为凯迪控股、凯迪电力与郑煤集团强强联合的产物——杨河煤业，集中了合作双方的优势。
在杨河煤业设立时，原裴沟煤矿只是一个单纯的煤炭开采企业。杨河煤业设立后，凯迪控股、凯迪电力开始将能源、环保相关技术与煤炭资源相结合，推动杨河煤业投资研发洗选煤技术，以实现将杨河煤业生产的煤炭通过洗选技术洗选，从原动力用煤转变成化工用煤和可取代焦炭用于炼钢的冶金工业用煤，增加煤炭附加值，提升杨河煤业经营业绩和核心竞争力。2007年11月，杨河煤业洗选煤技术研发已通过了专家评审，杨河煤业现正在向相关主管部门申请立项。
因此，凯迪控股、凯迪电力成为杨河煤业股东后杨河煤业核心竞争力的提升，也是两次评估存在差异的重要原因之一。
（二）与中盈长江转让30%杨河煤业股权定价对比，本次资产购买价格的公平合理性分析
1、中盈长江转让所持30%杨河煤业股权的动机
中盈长江将所持30%杨河煤业股权向凯迪控股和凯迪电力转让，是实现凯迪电力绝对控股并控制杨河煤业的必经步骤。具体分析详见“第五节、本次重大资产购买的背景”之“三、中盈长江转让所持杨河煤业30%股权的背景”。
2、两次交易的对比分析
（1）两次交易的性质不同
A.为支持凯迪电力绝对控股杨河煤业，中盈长江决定将所持有的杨河煤业30%股权按照中盈长江各股东出资比例分别转让给各股东，故中盈长江转让30%杨河煤业股权的性质是内部非市场化交易。同时，为降低交易成本和缓解凯迪电力因购买杨河煤业股权出现的资金压力，转让价格是采用“投资成本+合理资本收益率（32.5%）”的定价方式。
B.本次凯迪电力向凯迪控股发行股票购买其所持有的杨河煤业39.23%股权，由于凯迪电力支付的对价（向凯迪控股发行的8,729万股股票）采取市场化定价，定价以经验证的评估结果为依据，故本次交易的性质为市场化交易，。
因此，由于两次交易的性质不同，导致定价方式缺乏可比性。
（2）两次交易支付的对价不同
A.凯迪电力受让中盈长江20.77%股权，支付的对价是13,760万元现金。
B.本次交易是非现金交易，支付的对价是向凯迪控股发行的8,729万股股票。
（三）中企华两次评估结论差异分析
1、两次评估的基本情况
根据2007年4月13日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》，股东大会授权董事会可根据实际情况对本次向特定对象发行股份购买资产方案进行相应调整。
鉴于第一次评估基准日（2006年12月31日）距本报告书签署日已超过一年，为保护本公司及全体股东的利益，并根据上述股东大会授权，董事会再次聘请中企华资产评估有限责任公司对杨河煤业39.23%股权的价值进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。
因此根据该授权，上述决议内容经本次董事会审议通过后即生效。
第一次评估 第二次评估
评估基准日 2006年12月31日 2007年9月30日
39.23%杨河煤业股权收益法评估值 70,903.09万元 72,485.73万元
39.23%杨河煤业股权市场法验证评估值 72,308.81万元 75,245.36万元
39.23%杨河煤业股权最终交易作价 70,879.48万元 70,879.48万元
2、两次评估有较小差异的原因说明
2007年1-9月以来，煤炭价格持续走高，上涨幅度超过原来的预期；同时由于市场加息预期加强，使得市场无风险收益率上升，从而使得折现率上升。两种因素综合作用使得两次评估结果存在一定程度的差异，差异的大小处于合理范围。
另外，凯迪控股为支持本公司发展，承诺仍按《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产协议书》双方原先确认的价值70,879.48万元与本公司进行交易，放弃本次评估较前次评估的增值部分。
第七节 风险因素
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚需在中国证监会核准本次交易及豁免发行对象要约收购义务后，方能履行购买资产的交割程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2007年的实际盈利状况。
针对该项风险，本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》的相关条款，履行本次交易所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。
二、杨河煤业煤炭业务经营风险
（一）安全风险
煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影响，存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。因此，杨河煤业不能完全排除安全事故发生，从而导致杨河煤业正常生产经营受到影响的可能性。
（二）对煤炭资源依赖的风险
杨河煤业属于煤炭开采企业，对煤炭资源具有较强的依赖性。与所有资源开采企业一样，资源储量和煤质直接影响到杨河煤业未来的生存和发展。
（三）受铁路运输能力制约的风险
杨河煤业的煤炭产品主要依靠铁路运输方式对外销售。虽然杨河煤业地理位置优越，交通便利，铁路部门现阶段安排的运输计划可满足杨河煤业的要求，但大幅提高运输能力也会受到一定的制约。另外，在铁路运输方式中，有可能出现因铁路车皮调配等原因，而导致发货延误、影响销售合同兑现。
三、杨河煤业煤炭业务市场风险
（一）经济周期性波动的风险
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，杨河煤业所处的煤炭行业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，即经济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则抑制煤炭消费的增长，进而影响杨河煤业的业绩，给杨河煤业的生产经营带来一定的风险。
（二）煤炭产品价格变动的风险
由于杨河煤业主营业务收入全部来自于煤炭销售，煤炭价格与杨河煤业利润的相关度较高。因此，煤炭产品价格下跌将对杨河煤业的利润水平产生负面影响。
（三）煤炭行业内部竞争的风险
我国煤炭行业的行业集中度较低，煤炭市场的规范程度还不高，一些地方仍旧存在着对煤炭的无序开采和地方保护主义，煤炭综合利用水平低，这些都在一定程度上加剧了煤炭市场的恶性竞争，同时影响了煤炭市场的正常发展。
四、大股东控制风险
本次交易实施后，公司控股股东凯迪控股持股比例将由16.84%大幅上升为36.54%。凯迪控股可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
针对该风险，本公司已建立并实行了重大生产经营决策制度、重大投资决策制度、重要财务决策制度、关联交易决策制度等制度保证公司的规范化运作。《公司章程》中也明确了回避表决制度和独立董事、监事会在关联交易决策程序中发挥的作用，保证董事会和股东大会决策对其他股东利益的公允性，保证关联交易的规范公允。
五、政策性风险
（一）煤炭产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持的行业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行调整，或作出不利于煤炭行业的规划，可能对杨河煤业业务的发展造成一定影响。另外，近年来国家对基础能源行业的调控和管理也在不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，煤炭资源税及安全生产有关的费用仍有可能提高，进而对杨河煤业的业务发展及经营业绩产生一定影响。
（二）环保政策风险
杨河煤业以煤炭开采、洗选加工、煤炭销售为主业，生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关法律及法规，并可能通过和实施更为严格的环境标准，这可能对杨河煤业的经营和盈利产生不利影响。并且，杨河煤业也可能因国家或地方政府制定其他法律或法规，使得其在环保上的投入增大。
六、盈利预测风险
本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：
1、假设公司2007年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，按收购后新公司架构编制的2007年度的备考合并盈利预测。盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
上述盈利预测代表本公司根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2007年度本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，其中，若公司转让下属子公司（武汉凯迪电力环保有限公司）股权交割完成日期等基本假设条件发生变化，将对凯迪电力2007年的盈利预测结果造成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号)，对杨河煤业未来净利润和自由现金流量进行了预测，其中：杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16,832.08万元、18,866.19万元、18,453.47万元。该盈利预测存在无法达到的风险。
针对该风险，凯迪控股承诺：本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计年度结束后，将以现金方式直接向上市公司补偿上市公司所享有的杨河煤业经审计净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净利润与中企华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。
七、其他风险
本公司股票在深圳证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第八节 业务和技术
一、经营范围和主营业务情况
（一）经营范围
本公司经营范围包括：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
杨河煤业经营范围包括：铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电（限本期企业自用），设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务、原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。
（二）主营业务情况
本公司原主营业务为火电厂烟气脱硫工程总承包业务、电力、新能源建设与销售业务等。但自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，本公司董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。为此，本公司第五届董事会第十三次会议通过决议，转让控股子公司--武汉凯迪电力环保有限公司 70%股权，逐步退出脱硫业务市场，该事宜已经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票购买资产正是本公司战略转型计划中极其关键的一步，是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成之后，公司主营业务将保持电力、新能源建设与销售业务和煤炭生产与销售双业并举发展，理顺公司上下游产业链。
二、电力、新能源建设与销售业务
（一）基本情况
本公司目前主要从事电力、新能源建设与销售业务。公司2006年的主营业务发展情况如下表所示：
主营业务收入 主营业务成本
分行业 本年发生数 比上年 本年发生数 比上年
（元） 增减 （元） 增减
水处理工程 0 -100% 0 -100%
产品销售 3,037,366.86 -96.30% 4,357,929.30 -93.73%
电力建设 1,339,361,481.69 -2.72% 1,101,591,293.76 -2.61%
电力销售 163,242,095.98 66.59% 141,188,470.06 52.21%
工业园基础设施 207,275,622.72 -19.94% 149,864,928.10 -16.68%
及房地产收入
药品销售 0 -100% 0 -100%
租赁收入 100,000.00 -94.41% 0 -100%
合计 1,713,016,567.25 1,397,002,621.22
================续上表=========================
毛利率
分行业 本年 比上年
发生数 增减
水处理工程 0 -1.88%
产品销售 -43.48% -58.87%
电力建设 17.75% -0.09%
电力销售 13.51% 8.17%
工业园基础设施 27.70% -2.83%
及房地产收入
药品销售 0 -20.21%
租赁收入 100% 20.08%
合计
（二）主要供应商和客户资料
1、前五大客户的情况
2006年，公司向前五名客户销售额为73,473.56万元，占公司年度销售总额的38.26%。
公司名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
扬州第二发电有限责任公司 22,516.64 11.72
河南省电力公司 19,099.33 9.95
大唐华银金竹山发电厂扩建工程项目部 13,346.58 6.95
鹤壁同力发电有限公司 9,390.85 4.89
河北西柏坡第二发电有限责任公司 9,120.16 4.75
合计 73,473.56 38.26%
前五大客户中无本公司关联方。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在本公司前五名客户中没有持有权益。
2、前五大供应商的情况
2006年，公司向前五名供应商合计采购的金额为24,542万元，占年度采购总额的16.21%。
公司名称 采购额（万元） 占采购总额的比例
豪顿华工程有限公司 8,989.65 5.94
武汉锅炉股份有限公司 5,679.63 3.75
山西工业设备安装公司 3,513.00 2.32
江苏宇杰钢机有限公司 3,362.74 2.23
上海克莱德贝尔格曼机械有限公司 2,978.98 1.97
合计 24,524.00 16.21
前五大供应商中无本公司关联方。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在本公司前五名供应商中没有持有权益。
（三）固定资产和无形资产
1、固定资产情况
截止2006年12月31日，本公司固定资产期末原值为1,138,698,615.90元，累计折旧期末余额为122,502,601.70元，固定资产净值为1,016,196,014.20元。
项目 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) 成新度
房屋建筑 272,053,407.63 28,539,768.47 243,513,639.16 89.51%
机器设备 794,470,456.29 61,913,700.93 732,556,755.36 92.21%
运输设备 22,804,148.30 12,317,762.75 10,486,385.55 45.98%
其他设备 22,983,631.36 14,308,598.02 8,675,033.34 37.74%
固定资产装修 26,386,972.32 5,422,771.53 20,964,200.79 79.45%
合计 1,138,698,615.90 122,502,601.70 1,016,196,014.20 89.24%
2、无形资产情况
截止2006年12月31日，本公司无形期末原值为90,708,598.73元，累计摊销额为17,123,929.56元，无形资产期末余额为73,584,669.17元。
单位：元
类别 取得 原值 累计摊销额 期末余额 剩余摊销期限
方式
土地使用权 购买 36,802,744.80 2,063,950.67 34,738,794.13 20年-49年
技术使用费 购买 47,471,255.73 11,582,487.94 35,888,767.79 11-115个月
非专利技术 购买 520,000.00 302,250.00 217,750.00 4年
专利技术 购买 3,000,000.00 2,389,595.27 610,404.73 33-84个月
办公软件 购买 2,745,798.20 695,619.01 2,050,179.19 48-105月
商标权 购买 168,800.00 90,026.67 78,773.33 56个月
合计 90,708,598.73 17,123,929.56 73,584,669.17
三、杨河煤业的煤炭经营业务
（一）杨河煤业主营业务概况
杨河煤业的经营范围为：铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电（限本期企业自用），设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务、原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。
杨河煤业的主要产品按用途分为动力用煤、冶金用煤和化工用煤三种，公司设立以来业务未发生重大变化。
（二）煤炭行业基本情况
1、煤炭行业概况
能源是人类生产、生活的物质基础，而煤炭是世界上储量最多、分布最广的常规能源。从经济性上看，煤炭是廉价的能源，在国际上，按同等热值计算，燃用天然气、石油的运行成本一般为燃用动力煤2至3倍。因此，煤炭一直是世界范围内的主要能源，占世界一次能源消费量的26.5%。煤炭及其衍生物可生成25,000 多种消费品和工业品，在世界经济中占有重要地位，在可预见的将来，煤炭资源具有其他资源不可替代的地位。
我国能源资源的基本特点是富煤、贫油、少气，将我国煤炭资源与石油、天然气、水能和核能等一次能源资源相比，探明的资源储量折算为标准煤，煤炭占85%以上，目前可供利用的储量约为2,709 亿吨，占世界煤炭储量的11.67%，位居世界第三，煤炭资源潜力巨大，在全球煤炭资源中占据举足轻重的地位。同时，我国也是世界煤炭生产与消费量最大的国家，煤炭一直是我国的主要能源和重要原料，在一次能源生产和消费构成中煤炭始终占65%以上。（数据来源：《中国电力与煤炭》）。
近年来我国国民经济持续快速发展，冶金、建材、化工等行业的高速发展形成了对煤炭需求的大幅度增加，我国煤炭消费逐年递增，煤炭产量也屡创新高。
据中国煤炭工业发展研究中心预测，为适应我国经济快速发展的要求，2010年国内煤炭总需求量将达到25亿吨以上，市场容量将持续增长，市场空间十分广阔。
2、行业管理体制
在计划经济时期，我国煤炭工业实行垂直管理体制，国有大型煤炭企业由原煤炭工业部直接管理，地方煤炭企业由所在地煤炭行业管理部门进行管理。随着国家职能机构改革，除神华集团外，其他煤炭企业全部划归地方，由地方煤炭主管部门行使出资人职权并进行行业管理。国家发展和改革委员会制定国家能源发展规划，并对全国煤炭工业发展进行统一规划。有关行业监管、行业标准制定的职能由中国煤炭工业协会行使。同时，国家为加强对煤矿安全的监督管理，成立了国家煤矿安全监察局，对煤炭企业安全进行监督检查。
3、行业竞争状况
我国煤炭行业集中度较低，目前尚没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业能对整个产业的发展产生实质性影响。在美国，市场集中度小于40%的产业往往被视为分散型产业，而我国煤炭产业的市场集中度远低于此标准，从而导致了大量中小型煤炭企业无序竞争的状况。
近几年，我国经济保持高速发展，对煤炭产品需求逐年递增，煤炭企业之间市场竞争情况得到缓和，由市场竞争转为对资源的竞争。目前，国务院正在大力整合煤炭资源，规划建设十三个国家级煤炭基地，涉及14个产煤省区，拥有煤炭保有储量6,908亿吨，占全国70%，规划2010年年产量达到17亿吨，届时我国煤炭企业将形成较为集中的市场态势，煤炭市场竞争格局将得到根本改变。
4、行业技术水平
近年来，我国煤炭工业的科技水平不断提高，煤炭企业的技术水平有了明显改观，出现了具有世界先进水平的高产、高效工作面，并在某些技术领域有了突破性进展，有利的推动了煤炭工业的现代化建设。
目前，我国能自行设计和建设600万吨的大型矿井和年产1500万吨的大型露天煤矿，并能提供成套装备。我国的特殊凿井技术、综合机械化放顶煤技术、水力采煤技术、“三下”采煤技术、民用型煤和水煤浆制备技术等已经达到或接近世界先进水平。
5、加入WTO 对我国煤炭行业的影响
加入 WTO 给我国煤炭企业带来了一定的发展机会，但更多的还是挑战与压力。目前，我国石油、天然气和电力等行业都有吸引外资的政策或者法律规定，然而煤炭行业至今没有具体明确的政策措施，煤炭行业的对外合作已经落后于其他行业。近年来，世界十大煤炭公司对投资中国煤炭行业表现出极大的兴趣。国外跨国煤炭企业进入我国煤炭市场，将会凭借其成本和质量上的优势，抢占市场份额，冲击我国煤炭生产和经营。与世界大型煤炭公司相比，我国的煤炭企业无论在资本实力、市场控制能力和经营能力等方面实力较弱。为了应对未来外国公司的竞争，我国煤炭企业急需增强自身的竞争能力，壮大实力，在参与国际竞争的过程中扩宽自身的发展空间。
6、影响行业发展的有利因素
（1）煤炭在我国能源结构中占重要地位
能源结构的发展现状和趋势决定了煤炭行业仍将发挥其在能源供应方面的重要作用。中国作为能源的消费大国和生产大国，煤炭在我国的能源消费中占75%左右，在短期内以煤炭为主的能源结构不会有大的变化。煤炭作为我国主要能源，在国家能源发展战略规划纲要进一步明确提出我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要位置。《中国可持续能源发展战略》报告指出，到2010年，煤炭在一次性能源生产和消费中将占60%左右；到2050年，煤炭所占比例不会低于50%。根据资源条件和国民经济发展趋势，在可以预见的时期内，中国以煤为主的一次能源结构不会发生根本性变化。
（2）煤炭市场需求旺盛
随着我国经济持续高速增长，包括煤炭、石油等在内的能源需求增长明显加快，呈现出供不应求的局面。尤其是近几年，随着国民经济的快速发展，煤炭供求矛盾突出，煤炭市场价格稳中有升，预期今后几年供求基本平衡，煤炭价格依然处于高位。由于我国富煤、贫油、少气的能源资源结构特点，煤炭行业已经成为国民经济发展的支柱产业，煤炭需求旺盛的势头在相当时期内不会改变，预计到2010年中国国内煤炭需求在25亿吨以上。
（3）国家政策对煤炭产业发展的支持
我国“十一五”发展纲要基本确定了加强宏观调控，重视煤炭对国家能源安全的作用，实施建立煤炭大集团、大公司战略，强调保护环境，抓好洁净煤技术的推广应用，发展替代产业，延伸煤炭产业链等内容。为规范煤炭行业的管理，推进煤炭行业公平竞争，整顿煤炭开采秩序，近年国家相继出台了“关闭破产”、“关井压产”等政策，明确提出提高煤炭集中化政策，为煤炭企业做大做强，实现跨越发展提供了良好机遇。
（4）技术创新为煤炭行业发展提供动力
现代科学技术的飞速发展为我国煤炭行业带来了无限生机，随着煤炭工业技术水平的提高，一大批技术含量高、生产效率高、经济效益好的现代化矿井先后建成投产，大大提升煤炭行业整体生产水平，综合机械化采煤工艺成为煤炭开采主流。
目前，我国煤炭气化技术已比较成熟；煤炭间接液化技术在国外已经商业化，美国已完成第二代直接液化技术，我国目前也正在进行液化煤的性能和工艺条件试验以及商业化可行性研究；水浆煤技术在西方发达国家已经成熟，目前我国的研究开发也取得了重大进展。煤炭液化和气化技术为煤炭成为洁净能源创造了条件，煤炭清洁开采技术和洗选新技术成果的推广应用，大大提高了煤质，减少了污染，为煤炭产业开拓了广阔的市场。
7、影响行业发展的不利因素
（1）安全风险较高
煤炭行业属于高风险行业，存在五大自然灾害，如瓦斯、水、火、煤尘、顶板等，对从业人员的人身安全造成一定威胁；一旦发生重大安全事故，将对企业的正常运行造成重大影响。近年来国家有关部门对煤炭行业安全管理的力度不断加大，但安全风险仍未得到有效控制。
（2）资源依赖性强
煤炭资源是不可再生资源，煤炭行业是明显的资源型行业，其发展受资源储存状况影响较大，按照目前的生产能力，我国煤炭资源只能开采约60年，行业的长期发展存在不确定性。
（3）行业集中度低
国内煤炭行业的行业集中度较低，产业过于分散导致行业内部的无序及过度竞争，影响行业的健康发展；企业规模过小造成行业资源的浪费，不能形成规模效益，限制了行业整体竞争力的提升。
（4）人才匮乏
由于历史原因，煤炭行业从业人员多，效率低下的状况普遍存在，加之前几年煤炭行业整体发展处于低谷，行业吸引力减弱，人才问题困扰行业整体发展，行业整体技术水平与国际相比有一定的差距。
8、进入本行业的障碍
煤炭行业是典型的资源型行业，煤炭资源由我国国土资源部门进行统一管理，企业进行煤炭生产和经营需要取得国家相关部门的采矿权证、生产许可证和煤炭经营许可证；另外，近几年国家正在对煤炭行业进行产业结构调整，对煤炭企业的规模、生产工艺、环保、安全等各项指标提出了行业政策，进一步提高了行业壁垒，增加了进入煤炭行业的障碍。
（三）杨河煤业竞争地位
1、杨河煤业面临的同行业竞争情况
杨河煤业的竞争对手主要分布在邻近的产煤大省——山西、安徽、山东以及河南等地。
杨河煤业位于河南省，地理位置优越，交通十分便利。公司煤炭产品主要销往河南、湖北、湖南、江西等地，与华北、东北的煤炭企业相比具有明显的区位优势。并且，公司产品与其他企业产品在煤质、成分上有一定的区别，多年来各大煤炭企业也形成了较为稳定的客户群，因此，本公司未在市场上面临明显的同行业竞争情况。
2、杨河煤业竞争优势
（1）地理位置优越，交通便利，煤炭运输条件良好
杨河煤业地处河南省新密市，紧临中国最大的交通枢纽城市郑州，东有京广、西有焦枝、北有陇海三大铁路干线，具有便利的铁路和公路运输网络保障生产的煤炭顺利外运。铁路运输有矿区专用铁路线宋大线到新密地方铁路线，有两个相距较近的发货站：宋寨站和七里岗站，现在在是利用七里岗站发货。
（2）资源储量丰富
杨河煤业井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分。矿区井田面积48.7559km2，截止2005年9月30日，可采储量18,817.2万吨。杨河煤业的生产矿井为裴沟煤矿，是郑煤集团的原主力矿井之一。矿井产量由“九五”初期的120万吨/年提高到“十五”期间的核定生产能力230万吨/年。
（3）煤种稀缺，煤质优良
杨河煤业主要生产属于特低硫（＜0.5%）、高发热量（＞6000cal/g）、高熔点（＞1400℃）、挥发分 15%以内的贫煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。随着冶金、化工等相关工业的发展，我国目前对冶金用煤和化工用的需求极大，市场空间广阔。
（4）多年的煤炭生产管理经验
杨河煤业裴沟煤矿建成时间超过五十年，总结出具有先进的机械化开采技术和丰富的煤炭生产管理经验，有利于公司开发新矿区，进一步扩大生产规模，实现快速发展。
3、杨河煤业竞争劣势
（1）本公司部分矿井开采年限较长，随着开采深度逐渐增加，井下煤炭运输距离增长，水和瓦斯涌出量增高，为安全生产带来了较大隐患。
（2）与沿海省份的煤炭企业相比，公司由于受到运输成本的制约，煤炭出口比例较小。
（四）杨河煤业的主要业务
1、主要产品及生产能力
杨河煤业主要生产属于特低硫（＜0.5%）、高发热量（＞6000cal/g）、高熔点（＞1400℃）、挥发分 15%以内的贫煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。
杨河煤业井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分。矿区井田面积48.7559km2，截止2005年9月30日，可采储量18,817.2万吨。杨河煤业的生产矿井为裴沟煤矿，是郑煤集团的原主力矿井之一。矿井产量由“九五”初期的120万吨/年提高到“十五”期间的核定生产能力230万吨/年。
2、原煤生产工艺流程
煤炭生产工艺简单描述即将原煤开采后提升到地面形成商品煤的过程，具体由几个部分协同完成，包括开拓掘进、采掘、机电、运输、通风。
原煤→→开拓掘进→→采掘→→运输→→筛分→→商品煤
3、主要产品的销售情况
（1）产销量及平均价格
杨河煤业2006年度，商品煤生产量为2,084,959吨，销售量为2,081,557吨，商品煤平均售价为每吨 305.67元。
（2）主要客户的情况
2006 年，杨河煤业的煤炭销售主要是通过郑煤集团统购统销进行的。公司向郑煤集团销售额为58,105万元，占公司年度销售总额的91.32%。
郑州煤炭工业集团运销公司是杨河煤业股东郑煤集团的子公司，与郑煤集团存在关联关系。
4、环保情况
杨河煤业主要污染源产生于煤炭开采和洗选过程中，包括矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等。杨河煤业针对各类污染源均采取了严格有效的治理措施，保证各项指标达到环保要求。
（五）与业务相关的主要固定资产及无形资产
1、主要生产设备
截止2006年12月31日，杨河煤业原煤生产的主要设备情况如下：
单位：万元
名称 数量 平均可安全运 原值 折旧 净值 成新率%
（台） 行时间（小时）
采掘设备 99 87,000 8,675 1,301 7,374 85
井下运输设备 308 87,000 5,230 680 4,550 87
提升设备 105 87,000 2,330 326 2,004 86
排水设备 287 87,000 485 64 421 87
通风设备 202 87,000 700 84 616 88
变配电设备 532 87,000 3,852 616 3,236 84
合计 1533 87,000 21,272 3,071 18,201 87
2、杨河煤业生产经营所需采矿许可证及其他资质证、照
2007年11月12日前，杨河煤业生产经营所需的一切证、照（包括：采矿许可证、煤炭经营资格证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证）均在郑州煤炭工业（集团）有限责任公司名下。
截止2007年11月12日，郑煤集团已将下述证照依法定程序转移至杨河煤业名下。具体情况如下：
序号 所有权人 证照类型 证号 有效期
1 杨河煤业 采矿许可证 1000000720106 2007年11月至2029年6月
2 杨河煤业 煤矿矿长资格证 MK41ZHM0017 2007年12月至2010年12月
3 杨河煤业 煤矿主要负责人 安全资证豫字第 2007年11月26日至2010年
安全资格证书 0004145号 11月25日
4 杨河煤业 安全生产许可证 豫MK安许证字 2005年5月15日至2008年5
(2005)000503 月15日
5 杨河煤业 煤炭生产许可证 204115230078 2007年11月12日至2029年6
月3日
注：根据《煤炭经营监管办法》（中华人民共和国发展和改革委员会二○○四年十二月二十七日第25号令）第十条之规定“取得煤炭生产许可证的煤矿企业销售本企业生产、加工的煤炭产品，不实行煤炭经营资格审查”，鉴于杨河煤业已取得煤炭生产许可证，且其仅销售自产煤炭产品，因此不需要获取煤炭经营资格证。
3、土地使用权
截止2007年11月12日，杨河煤业已就其3宗生产经营性用地，面积共计为272,754.40平方米的土地，办理完毕国有土地使用权出让及过户登记手续。
杨河煤业占有范围内另有14宗非经营性用地（主要是学校、医院、废弃的矿井和绿化用地），系在杨河煤业成立之初由郑煤集团作价（不含土地出让金）转让予杨河煤业，但该14宗非经营性用地的《国有土地使用证》一直在郑煤集团名下且系划拨用地。杨河煤业已与郑煤集团签署了回购协议书，约定由郑煤集团按原价回购其在杨河煤业成立之初转让给杨河煤业的这14宗非生产经营用地。郑煤集团已在约定时间内将回购价款向杨河煤业支付清结。
杨河煤业已完成出让、过户的3宗面积共计为272,754.40平方米的土地具体情况如下：
土地使 《国有土地使用证》 土地座落 用途 类型 批准使用
用权人 终止日期
新密国用(2007)第 新密市来集镇裴沟村 工业 出让 2057年11
049号 月2日
杨河煤业 新密国用(2007)第 新密市来集镇裴沟村 工业 出让 2057年11
050号 月2日
新密国用(2007)第 新密市来集镇裴沟村 工业 出让 2045年10
051号 月10日
合计 -
================续上表=========================
土地使 《国有土地使用证》 使用权面积
用权人 （平方米）
新密国用(2007)第 8,824.1
049号
杨河煤业 新密国用(2007)第 239,196.97
050号
新密国用(2007)第 24,733.33
051号
合计 272,754.40
4、房产
截止2007年11月12日，杨河煤业已完成了房产从郑煤集团到杨河煤业的过户。目前，杨河煤业名下的房产共计63处，建筑面积共计55,155.66平方米，全部拥有房产证。杨河煤业名下房产的具体情况如下：
序号 所有权人 《房屋所有权证》 房屋座落 建筑面积
（平方米）
1 杨河煤业 郑房权证字第0701070361号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 130.20
2 杨河煤业 郑房权证字第0701077053号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 143.79
3 杨河煤业 郑房权证字第0701070410号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 824.20
4 杨河煤业 郑房权证字第0701070413号 郑州矿区裴沟矿南井15号院 402.64
5 杨河煤业 郑房权证字第0701070408号 郑州矿区裴沟矿南井4号院 5,723.81
6 杨河煤业 郑房权证字第0701070411号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 3,083.75
7 杨河煤业 郑房权证字第0701070376号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 149.60
8 杨河煤业 郑房权证字第0701070380号 郑州矿区裴沟矿南井15号院 188.00
9 杨河煤业 郑房权证字第0701070280号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 150.00
10 杨河煤业 郑房权证字第0701070314号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 16.00
11 杨河煤业 郑房权证字第0701070265号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 1,118.40
12 杨河煤业 郑房权证字第0701070382号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 28.77
13 杨河煤业 郑房权证字第0701070402号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 48.00
14 杨河煤业 郑房权证字第0701070354号 郑州矿区裴沟矿南井15号院 11.50
15 杨河煤业 郑房权证字第0701070399号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 78.00
16 杨河煤业 郑房权证字第0701070365号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 31.28
17 杨河煤业 郑房权证字第0701070283号 郑州矿区裴沟矿南井4号院 78.20
18 杨河煤业 郑房权证字第0701070344号 郑州矿区裴沟矿南井15号院 216.30
19 杨河煤业 郑房权证字第0701070270号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 98.37
20 杨河煤业 郑房权证字第0701070261号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 251.92
21 杨河煤业 郑房权证字第0701070330号 郑州矿区裴沟矿南井5号院 16.00
22 杨河煤业 郑房权证字第0701070338号 郑州矿区裴沟矿南井14号院 135.00
23 杨河煤业 郑房权证字第0701070298号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 43.50
24 杨河煤业 郑房权证字第0701070333号 郑州矿区裴沟矿南井14号院 60.00
25 杨河煤业 郑房权证字第0701070335号 郑州矿区裴沟矿南井14号院 101.00
26 杨河煤业 郑房权证字第0701070400号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 164.32
27 杨河煤业 郑房权证字第0701070247号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 555.00
28 杨河煤业 郑房权证字第0701070326号 郑州矿区裴沟矿南井5号院 129.60
29 杨河煤业 郑房权证字第0701070323号 郑州矿区裴沟矿南井5号院 272.58
30 杨河煤业 郑房权证字第0701070405号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 138.92
31 杨河煤业 郑房权证字第0701070355号 郑州矿区裴沟矿南井15号院 146.88
32 杨河煤业 郑房权证字第0701070349号 郑州矿区裴沟矿南井15号院 170.00
33 杨河煤业 郑房权证字第0701070064号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 8,107.62
34 杨河煤业 郑房权证字第0701070073号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 31.50
35 杨河煤业 郑房权证字第0701070070号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 2,214.00
36 杨河煤业 郑房权证字第0701070049号 郑州矿区裴沟矿南井6号院 376.25
37 杨河煤业 郑房权证字第0701070051号 郑州矿区裴沟矿南井6号院 45.00
38 杨河煤业 郑房权证字第0701070054号 郑州矿区裴沟矿南井5号院 262.99
39 杨河煤业 郑房权证字第0701070055号 郑州矿区裴沟矿南井6号院 266.75
40 杨河煤业 郑房权证字第0701070058号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 162.00
41 杨河煤业 郑房权证字第0701070067号 郑州矿区裴沟矿南井7号院 3,244.45
42 杨河煤业 郑房权证字第0701070071号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 337.50
43 杨河煤业 郑房权证字第0701070068号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 109.98
44 杨河煤业 郑房权证字第0701070066号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 328.00
45 杨河煤业 郑房权证字第0701070045号 郑州矿区裴沟矿南井5号院 337.12
46 杨河煤业 郑房权证字第0701070047号 郑州矿区裴沟矿南井4号院 2,461.70
47 杨河煤业 郑房权证字第0701070060号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 2,673.25
48 杨河煤业 郑房权证字第0701070069号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 3,015.01
49 杨河煤业 郑房权证字第0701070044号 郑州矿区裴沟矿南井9号院 228.37
50 杨河煤业 郑房权证字第0701070046号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 254.37
51 杨河煤业 郑房权证字第0701070048号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 241.50
52 杨河煤业 郑房权证字第0701070057号 郑州矿区裴沟矿南井5号院 120.25
53 杨河煤业 郑房权证字第0701070056号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 31.50
54 杨河煤业 郑房权证字第0701070075号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 1,040.00
55 杨河煤业 郑房权证字第0701070059号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 172.50
56 杨河煤业 郑房权证字第0701070062号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 737.50
57 杨河煤业 郑房权证字第0701070061号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 1,660.00
58 杨河煤业 郑房权证字第0701070065号 郑州矿区裴沟矿南井14号院 125.21
59 杨河煤业 郑房权证字第0701070072号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 580.50
60 杨河煤业 郑房权证字第0701070050号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 992.00
61 杨河煤业 郑房权证字第0701070074号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 2,892.97
62 杨河煤业 郑房权证字第0701070063号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 5,486.13
63 杨河煤业 郑房权证字第0701070052号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 1,914.21
合计 55,155.66
第九节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争现状
公司控股股东凯迪控股主要行使股权管理职能，自身并不从事与本公司相同、相似的业务，因此凯迪控股自身与公司不构成同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免将来发生同业竞争，控股股东凯迪控股2008年1月已向公司出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、今后将不直接、间接从事电力、新能源建设与销售等与武汉凯迪电力股份有限公司构成同业竞争的业务，也不投资与上述业务相关、与武汉凯迪电力股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目。
2、若发现本公司从事或计划从事电力、新能源建设与销售等与武汉凯迪电力股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关、与武汉凯迪电力股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目，武汉凯迪电力股份有限公司有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目以及停止投资上述相关的企业，如本公司已经完成投资，武汉凯迪电力股份有限公司有权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权；如因本公司违反本承诺从事相关竞争业务导致对武汉凯迪电力股份有限公司的利益构成损害，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
（三）公司律师及独立财务顾问的意见
上海瑛明律师事务所认为：在双方实际从事的业务中，凯迪电力与凯迪控股之间并不存在同业竞争。本次交易不会导致凯迪控股与凯迪电力之间产生同业竞争。
独立财务顾问招商证券认为：本次交易前后凯迪电力与凯迪控股及其关联方之间不存在同业竞争情况。
二、关联交易
（一）凯迪电力2006年度的关联交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 与凯迪电力
关系
武汉环科投资有 第一大股东
限公司 的控股股东
武汉凯迪控股投 第一大股东
资有限公司
武汉凯迪电站设 控股子公司
备有限公司 -
武汉凯迪精细化 控股子公司
工有限公司 -
武汉凯迪技术贸 控股子公司
易有限公司 -
广州凯迪电力工 控股子公司
程技术有限公司 -
义马环保电力有 控股子公司
限公司
武汉凯迪电力环 控股子公司
保有限公司 -
山西凯迪能源有 控股子公司
限公司 -
兴县凯迪能源有 控股孙公司
限公司 -
武汉东湖高新集 控股子公司
团股份有限公司 -
河南蓝光环保发 控股子公司
电有限公司 -
邓州凯迪生物质 控股子公司
能热电有限公司 -
武汉学府 控股子公司
房地产有
限公司
武汉学府 控股子公司
装饰工程
有限公司
================续上表=========================
企业名称 主营业务
武汉环科投资有 对高新技术产业的投资
限公司
武汉凯迪控股投 对环保、水处理、自动化等项目的投资
资有限公司
武汉凯迪电站设 化工、环保、水处理、热工、机电一体化技术及产品的开发、
备有限公司 研制、技术服务。电器机械、普通机械批发兼零售及安装、
维修。
武汉凯迪精细化 有机化工、精细化工、日用化工、化工原料、水处理剂、环
工有限公司 保产品制造；电厂工程设计；信息服务及租赁业务；电子产
品销售。
武汉凯迪技术贸 电力，能源，网络技术的开发，研制，技术服务、电器机械、
易有限公司 普通机械、仪器仪表、金属材料、建筑材料等批发兼零售。
广州凯迪电力工 电力技术、化学技术服务、动力化学机电一体化设备的设计、
程技术有限公司 制造、安装、调试。钢结构加工、制造
义马环保电力有 发电、铬渣、灰渣综合治理与利用
限公司
武汉凯迪电力环 大型火电发电厂锅炉及大型工业锅炉、垃圾焚烧炉等烟气脱
保有限公司 硫、脱硝、脱氮及粉尘治理
山西凯迪能源有 电力能源的建设、运行管理、技术服务与咨询；电力能源设
限公司 备的成套、销售、租赁与维修。
兴县凯迪能源有 电力、新能源的投资、建设、运行管理、技术服务与咨询；
限公司 电力、新能源设备制造、成套、运输、销售、租赁与维修
武汉东湖高新集 高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技
团股份有限公司 术服务及咨询、开发产品的销售；科技工业园开发及管理，
房地产开发，商品房销售（资质二级）,物业管理及餐饮服
务；针纺织品，百货，五金交电，计算机及配件，通信设备，
普通机械，电器机械，建筑及装饰材料零售兼批发；承接通
信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；物
业管理；饮食供应；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏
等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、
工程项目管理、服务、咨询服务。
河南蓝光环保发 对环保电厂建设的投资及管理；灰渣综合利用；普通机械，
电有限公司 电器机械及器材的批发、零售。
邓州凯迪生物质 发电、供电、供热及灰渣综合利用（仅限筹建项目，不得从
能热电有限公司 事生产经营活动）
武汉学府 房地产开发、销售；物业管理；酒店管理
房地产有
限公司
武汉学府 装饰工程
装饰工程
有限公司
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
企业名称 与凯迪电力的关系
中盈长江国际信用担保有限公司 联营企业
武汉先达条码有限责任公司 联营企业
武汉凯迪电力工程有限公司 联营企业
武汉格林天地环保产业集团有限公司 联营企业
2、关联交易
凯迪电力与关联方之间2006年度不存在持续的关联交易，偶发性的关联交易如下：
（1）资金占用费
本公司子公司武汉东湖高新集团股份有限公司本年度向中盈长江国际信用担保有限公司收取的资金占用费合计904,758.36元。
（2）凯迪电力工程有限公司为子公司的借款担保
公司子公司武汉东湖高新集团股份有限公司从兴业银行武汉分行获得2,000万元贷款，从建设银行洪山支行获得2,000万元贷款，均由武汉凯迪电力工程有限公司为其提供担保。
（3）接受劳务
本公司及子公司2005、2006年度接受关联方提供劳务有关明细资料如下：
单位：万元
单位 项目名称 2006年发生数 2005年发生数
武汉凯迪电力 义马铬渣治理综合利用发电工程项目 4,332.63 21,185.35
工程有限公司
武汉电力工程 河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组 30,046.87 10,746.14
有限公司 （1*135MW）工程EPC总承包
（4）已签定的重大关联交易协议
2004年11月3日，义马环保电力有限公司与武汉凯迪电力工程有限公司签订了义马铬渣治理综合利用发电工程项目总承包合同，合同总价款为11亿元。
2005年6月15日，河南蓝光环保发电有限公司与武汉凯迪电力工程有限公司签订了河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组（1*135MW）工程EPC总承包合同，合同约定总承包价款为成本加 3%的项目管理费，且工程总价款最高不能超过国家发改委批准的工程总概算。
（5）关联方应收款项余额
期末余额
项目 2006年 2005年
其他应收款：
武汉凯迪电力工程有限公司 3,639.39
武汉东湖高新进出口有限公司 5,815,982.62 3,715,982.62
武汉先达条码有限责任公司 1,560,000.00 1,560,000.00
武汉学府装饰工程有限公司 307,564.40
预付账款：
武汉凯迪电力工程有限公司 25,000,000.00
应付票据：
武汉凯迪电力工程有限公司 10,000,000.00
应付账款：
武汉学府装饰有限公司 563,922.97 10,508.86
武汉凯迪电力工程有限公司 99,469,043.09 4,541,655.38
其他应付款：
武汉格林天地环保产业集团有限公司 13,720,000.00 720,000.00
武汉学府装饰有限公司 1,890,063.70 2,197,628.10
武汉凯迪电力工程有限公司 48,100,000.00 1,300,000.00
（二）本次交易前杨河煤业的关联交易
根据杨河煤业2006年度审计报告，杨河煤业2006年度实际发生的关联交易情况如下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名 注册地 主营业务 与本
称 址 企业
关系
郑州煤 郑州市 煤炭生产销售，铁路货运（本企业自营铁路货 控股
炭工业 航海西 运），发电及输变电（限自用）、冶炼、水泥及耐 股东
（集团） 路金苑 火材料、机械制造，设备租赁，通讯器材（不含
有限责 小区 无线），化工原料及产品（不含易燃易爆危险品）、
任公司 普通机械，技术服务，咨询服务。经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务。
================续上表=========================
企业名 经济性 法
称 质或类 定代
型 表人
郑州煤 有限责 牛森
炭工业 任公司 营
（集团）
有限责
任公司
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
企业名称 与本企业的关系
武汉凯迪控股投资有限公司 股东
中盈长江国际信用担保有限公司 股东
郑州煤电物资供销有限公司 同受一方控制
郑煤集团供电分公司 同受一方控制
郑煤集团金属网厂 同受一方控制
郑州煤电股份有限公司 同受一方控制
河南郑煤矿业建设有限责任公司 同受一方控制
郑州祥隆地质工程有限公司 同受一方控制
2、关联方交易
（1）采购货物
2006年
企业名称 金额（元） 占年度购货百分比
郑州煤电物资供销有限公司 80,936,919.54 65.57%
郑煤集团供电分公司 39,534,378.81 32.03%
郑煤集团金属网厂 127,262.85 0.10%
合计 120,598,561.20 97.70%
（2）销售货物
2006年
企业名称 金额 占年度销货百分比
郑州煤炭工业（集团）有限公司 581,049,811.59 91.32%
合计 581,049,811.59 91.32%
（3）关联方应收应付款项余额
项目 2006年
应收账款：
郑州煤炭工业（集团）有限公司 204,025,522.05
其他应收款：
郑州煤炭工业（集团）有限公司 15,980,179.45
中盈长江国际信用担保有限公司 10,000,000.00
郑州煤电股份有限公司 3.00
预付账款
郑州煤炭工业（集团）有限公司 63,665,495.52
应付账款：
郑州煤电物资供销有限公司 24,182,855.45
郑煤集团金属网厂 148,897.50
其他应付款：
郑州煤炭工业（集团）有限公司 4,886,190.35
河南郑煤矿业建设有限责任公司 1,440,398.85
郑州祥隆地质工程有限公司 6,453,700.00
（4）2006年12月17日，中盈长江国际信用担保有限公司为本公司的银行贷款30,000,000.00元担保。
（5）由于郑州煤炭工业（集团）有限公司向本公司提供安全生产管理服务，公司本年度按原煤产量 26 元/吨煤，向该公司支付综合管理费54,208,934.00元。
2006年12月、2007年1月，中盈长江已将所持30%杨河煤业公司股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力。至此，杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及其下属企业之间不存在业务往来。
（三）本次交易完成后对公司现有关联交易状况的影响
由于杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及其下属企业之间不存在业务往来，因此，本次交易完成后对本公司现有的关联交易状况不产生影响。
（四）规范关联交易的措施
针对关联交易，本公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法� | | | |