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凯迪电力(000939)向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事项之独立董事意见 2008-1-15
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武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事项之独立董事意见
2007年公司第一次临时股东大会决定通过向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）发行股票购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）实施向绿色能源综合型环保公司的战略转型，发挥绿色煤电一体化协同效应，以高新技术提升资源价值。根据中国证监会并购重组审核委员会《关于不予核准武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买暨关联交易方案的决定》（证监许可[2008]60号），本次交易方案未获通过。
为继续促进本公司向绿色能源综合型环保公司转型，公司董事会2008年1月14日召开第六届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”），公司第六届董事会全体独立董事对会议有关事项发表独立意见如下：
一、本次会议决定将根据证监会审核意见完善申报材料后，根据相关规定尽快重新提交中国证监会并购重组审核委员会审核，在公司2007年第一次股东大会决议有效期限内，继续推进该项工作。
全体独立董事认为：该项工作的继续推进有利于上市公司及其全体股东利益。
二、根据本公司第五届董事会第二十次会议决定，本次向特定对象发行股票购买郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称“杨河煤业”）39.23%股权的价格以中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对杨河煤业39.23%股权资产评估（中企华评报字(2007)第40号，以下简称“前次评估”）结果为参考，确定为70,879.48万元。
鉴于前次评估基准日（2006年12月31日）已超过一年，为保护本公司及全体股东的利益，公司董事会再次聘请中企华对杨河煤业 39.23%股权的价值进行了评估。根据2008年1月9日中企华出具的资产评估报告[中企华评报字(2008)第006号]（以下简称“本次评估”），以2007年9月30日为评估基准日，凯迪控股所持杨河煤业 39.23%股权的价值为 72,485.73 万元，超过前次评估价值1,582.64 万元，未出现评估价值减值情况，购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。
凯迪控股为支持本公司发展，承诺按《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产协议书》双方确认的价值70,879.48万元与本公司进行交易，放弃本次评估较前次评估的增值部分。
因此，本次会议决定本公司购买杨河煤业 39.23%股权价格以本次评估结果为参考，双方确定交易价格仍为70,879.48万元，本次发行股份数量和发行价格不变。
同时，本次会议决定，本公司与凯迪控股签署《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产协议书》以及《武汉凯迪控股投资有限公司认购武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票意向书》的补充协议。
全体独立董事认为：根据2007年4月13日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》，股东大会授权董事会可根据实际情况对本次向特定对象发行股份购买资产方案进行相应调整，因此根据该授权，上述决议符合国家法律法规及《公司章程》有关规定。根据前次评估和本次评估结果，本次交易价格确定合理，公允，不会损害公司和股东的利益。
三、本公司与武汉凯迪控股投资有限公司及其关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为；在公司第六届董事会第二次会议关联董事对关联事项的审议回避表决，公司关联交易协议及其补充协议的签署履行了法定的批准程序。
四、本次向特定对象发行股票收购资产方案在法律上是可行的，收购价格是合理的，相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的，收购价款的定价方式合理。本次交易是为实现公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型计划中极其关键的一步。本次交易遵循了公开、公平、公正原则，本次交易的顺利实施将有利于全体股东利益，更有利于公司的长远发展。
独立董事：徐长生 邓宏乾 张龙平
2008年1月14日 |
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