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紫光股份(000938)关于公司治理整改情况的报告 2008-7-12
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紫光股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的精神和活动安排、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的统一部署，公司于2007年4月至10月间开展了加强公司治理的专项活动，目前已顺利完成了各个阶段的工作。随着2008年上市公司治理专项活动的深入推进，我公司根据中国证券监督管理委员会公告（【2008】27号）的精神和总体要求，对大股东及其附属企业占用上市公司资金、信息披露事务的管理等重点内容、公司治理整改措施的落实和效果进行了全面的检查，现将公司治理专项活动深入开展以及整改情况说明如下：
一、公司治理专项活动深入开展情况
公司高度重视本次深入推进公司治理专项活动，认真组织学习动员和周密部署自查自纠工作，积极贯彻落实中国证监会关于公司治理专项活动的后续工作要求、北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作会议的精神和相关通知安排。公司董事、监事、高级管理人员对本次专项工作会议下发的文件进行了认真的学习和讨论，进一步增强了其对维护上市公司财产完整性的法律意识和责任感。学习动员后，公司本着实事求是的原则，对公司与大股东及其关联方资金往来情况进行认真了自查，未发现公司存在违规资金占用的情形。在日常经营运作中，公司一贯重视控股股东及其关联方资金占用问题，坚决遏制资金占用的发生。经过去年公司治理专项活动的开展，公司健全和完善了相关的内控制度，内控制度执行情况良好；公司在“人员、资产、财务、机构、业务”等方面能做到与控股股东完全独立和分开；关联交易审议和披露程序规范；《公司章程》中明确规定“若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”同时，公司对信息披露事务管理进行了重点的检查。2007年公司修订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》，使其更加符合《上市公司信息披露管理办法》的精神和要求。上述修订后的制度细化了定期报告的编制、审议、披露；重大事项的报告、传递、审核、披露；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露等流程，建立了责任追究机制，加强了制度的可操作性，通过制度固化了公司信息的收集、保密和披露行为。
二、公司治理整改措施的完成和持续推进情况
2007年公司在完成公司治理专项活动各阶段工作之后，于11月形成了《关于公司治理专项活动的整改报告》并及时进行了披露。在公司治理专项活动自查过程中，公司发现需要进一步完善公司内部控制制度和加强公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作，并根据公司实际情况提出了相应的整改时间表、整改责任人和整改措施，上述需要整改的问题均在承诺期限内整改完成。
在进一步健全和完善内控制度方面，公司在2007年5月18日召开的第三届董事会第二十二次会议上审议通过了修改后的《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理条例》、《投资者关系管理制度》，在8月8日召开的第三届董事会第二十四次会议上审议通过了《总裁办公会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《内部控制制度》以及《内部控制管理细则》。董事会下述专业委员会和总裁办公会认真按照议事规则的规定履行决策程序和职责，以制度保证公司决策的科学性。信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度的执行有利于公司信息披露工作做到真实、及时、准确、完整和公平，对维护股东权益有着重要的意义。《内部控制制度》和管理细则的实施说明了内部控制在公司运营中的战略地位，进一步加强了内控管理的操作性。经过整改，公司内控体系已经涵盖了公司运营的各个关键环节，为公司规范运作、降低风险、堵塞漏洞提供了制度保证，目前运行效果良好。公司将根据业务和组织的变化，及时建立健全相应的内控关键点和流程，完善各项规章制度，使公司的内控体系成为提升公司管理效率的有效手段和提高公司治理水平的有效途径。
对于董事会下属专业委员会的建设工作，公司董事会在自查中深刻认识到专业委员会的实际运作，能够进一步充分发挥董事的专业知识和能力，提高董事会决策的科学性。首先，公司董事会通过和实施了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会审计委员会议事规则》，对人员的组成以及决策、议事程序进行了明确的规定，以指导实际工作的开展。其次，在工作人员配备方面，目前两个专业委员会设有专门的工作组，负责委员会的日常工作。薪酬与考核委员会工作组由董事会秘书处和人力资源部相关人员组成，对口的常设部门是人力资源部；审计委员会工作组由董事会秘书处和公司内控管理室负责内部审计的人员组成，对口的常设部门是计划财务部和内控管理室。按照议事规则的规定，专业委员会在公司2007年第三季度报告、2007年年度报告以及2008年第一季度报告的编制和披露过程中充分发挥了专业作用，对于定期报告的真实、准确披露起到了极大的督促、保障作用。目前公司还制定和实施了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年报工作规程》，以便审计委员会更好地发挥监督作用，提高公司信息披露的质量。在今后的工作中，公司将进一步发挥董事会审计委员会的专业作用，保证公司财务信息的真实、准确和完整；发挥董事会薪酬与考核委员会在员工绩效考核与激励建设方面的职能，通过制订科学、有效的薪酬管理制度，健全业绩考核和评价体系，形成适合公司特点的激励与约束机制。在认真学习中国证监会和国资委关于股权激励的最新文件精神和要求下，董事会薪酬与考核委员会将积极探索、在条件成熟的前提下推进适合公司特点的长期激励与约束制度，并按照规定进行审议、披露。
在提高监事会专业素质、加强监督工作方面，公司和监事会深刻认识到加强监事会工作和建设，是现代企业制度的内在要求和改进公司治理的重要环节，提高监事会执业能力和充分发挥检查监督职责对维护公司全体股东利益具有重要的意义。公司监事会成员在去年积极参加了北京证监局举办的监事培训，加强理论学习，了解和掌握公司规范运作的最新法律法规要求，进一步提高执业素质。严格按照《监事会议事规则》召开会议和履行监督职责，对董事会提交的各项议案进行认真审议并形成相应决议。加强了与董事会和管理层的不定期沟通，督促公司严格执行新会计准则。对公司内控体系的有效性、关联交易、募集资金变更事项进行了认真的核查，并发表了相关的独立意见。公司监事会成员今后将不断加强学习和实践，提高专业水平；积极行使监督权，对重大交易行为以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况给予有效监督，充分发挥监事会的监督作用。
内控体系的完善、公司董事会专业委员会的建设和监事会监督职责的有效发挥是一项长期持久的工作，需要公司长期不懈的努力。经过公司治理专项活动的开展和深入，公司各部门统一了思想，进一步认识到提高公司治理水平的战略意义和社会意义。公司将以专项活动为契机，坚守规范运作的底线，持续推进公司治理水平的提升，提高上市公司质量。
紫光股份有限公司
董 事 会
2008年7月11日 |
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