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紫光股份(000938)第三届董事会第三十一次会议决议公告 2008-3-31
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紫光股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十一次会议，于2008年3月14日以书面方式发出通知，于2008年3月27日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《2007年度董事会报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《2007年度总裁工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过《2007年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、通过《2007年年度报告》正文及其摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、通过《2007年度独立董事述职报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、通过公司2007年度利润分配和公积金转增股本预案
根据中兴华会计师事务所出具的审计报告，本年度公司合并净利润为15,003,621.10元，按10%提取法定盈余公积金1,500,362.11元，加上年初合并未分配利润9,901,710.27元后，合并的可供股东分配的利润为23,404,969.26元。
2007年度利润分配预案为：以2007年末公司总股本20,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派送现金12,364,800.00元，合并未分配利润尚余11,040,169.26元。2007年度不进行公积金转增股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、通过关于续聘中兴华会计师事务所作为公司2008 年度财务报告审计机构及支
付年度财务报告审计费用的议案
公司将续聘中兴华会计师事务所作为公司2008年度财务报告审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所支付2007年度审计费用55万元，所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2008年度财务报告审计机构报酬。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、通过关于董事会换届选举的预案
公司第三届董事会将于2008年4月任期届满，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第三届董事会提名徐井宏先生、马二恩女士、李志强先生、齐联先生、王立彦先生、王少兰先生和张生瑜先生作为公司第四届董事会董事候选人，其中王立彦先生、王少兰先生和张生瑜先生为独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核，无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举。（董事候选人简历详见附件1、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件2）。
独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、通过关于公司为控股子公司紫光数码有限公司申请厂商授信额度提供担保的议案
该项议案的具体内容请详见与本公告同日刊登的《关于公司为控股子公司紫光数码有限公司提供担保的公告》（附件3）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
除第二项、第五项议案外，以上预案需经2007年度股东大会审议通过。
十、通过关于控股子公司紫光捷通科技股份有限公司增资的议案
为进一步扩大业务和获得资源支持，公司控股子公司紫光捷通科技股份有限公司拟进行增资。本次拟增加260万股股份，由启迪控股股份有限公司以每股人民币4元的价格出资1,040万元予以认购。公司同意启迪控股股份有限公司按照上述方案对紫光捷通科技股份有限公司增资。增资完成后，公司仍持有其3,250万股，占其股本总额的61.79%，启迪控股股份有限公司将持有260万股，占其股本总额的4.94%。
董事会一致认为紫光捷通科技股份有限公司本次通过增资引入新的战略投资者，将有利于其充分利用投资各方优势和资源，进一步扩大在智能交通领域的业务规模、提升实力，符合公司和全体股东的利益。
鉴于启迪控股股份有限公司和公司控股股东均为清华控股有限公司，因此本次交易属于关联交易。公司董事长徐井宏先生因任启迪控股股份有限公司总裁、公司董事马二恩女士因任清华控股有限公司副董事长已依法回避表决。
公司独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议，同意董事会对此所做的决议，并对该项关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。具体交易内容详见同日刊登的公告（详见附件4）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、 通过关于将长期股权投资（天地科技股份有限公司）划分为可供出售金融资产的议案根据财政部新会计准则《金融工具确认和计量》的相关规定，公司将持有的长期股权投资（天地科技股份有限公司）划分到可供出售金融资产。
截至2007年12月31日，公司持有天地科技股份有限公司有限售条件股份3,442,773股，占该公司总股本的1.02%。上述股份于2008年1月15日起上市流通，即时公司将长期股权投资（天地科技股份有限公司）划分到可供出售金融资产。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、 通过《紫光股份有限公司内部控制自我评估报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、 通过《紫光股份有限公司独立董事年报工作制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、 通过《紫光股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、 通过关于公司向中国建设银行北京清华园支行申请1.6亿元人民币流动资金
贷款额度的议案
同意公司向中国建设银行北京清华园支行申请1.6亿元人民币流动资金贷款额度，流动资金贷款额度有效期自签署流动资金贷款协议之日起不超过15个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、 公司2007年度股东大会召开时间和会议议题将另行公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
紫光股份有限公司
董 事 会
2008年3月31日
附件1：
董事候选人简历
徐井宏：男，45岁，工学硕士，研究员；曾任清华大学团委副书记，校长办公室副主任，行政事务处处长，清华大学副总务长，清华紫光股份有限公司副董事长、总裁；现任清华科技园发展中心执行主任，启迪控股股份有限公司总裁，紫光股份有限公司董事长。徐井宏先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马二恩：女，61岁，大学本科，研究员；曾任清华大学产业党委副书记，北京清华大学企业集团副总裁，清华控股有限公司党委书记；现任清华控股有限公司党委副书记、副董事长，紫光股份有限公司董事。马二恩女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李志强：男，46岁，工学硕士，研究员；曾任清华大学学生会秘书长，清华大学校团委宣传部长，联合国UNDP96112 项目办公室主任，清华科技园发展中心副主任，清华科技园建设股份有限公司常务副总经理，清华紫光股份有限公司副总裁；
现任紫光股份有限公司董事、总裁，以及紫光股份有限公司控股子公司紫光捷通科技股份有限公司、紫光通讯科技有限公司、紫光软件（无锡）集团有限公司、紫光资产管理有限公司、深圳市紫光信息港有限公司、紫光数码有限公司董事长。李志强先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
齐联：男，41岁，工学硕士、工商管理硕士，高级工程师；曾任清华紫光集团测控公司副总经理，清华紫光集团团总支书记，清华紫光集团战略研究中心主任，清华紫光股份有限公司企划部、证券投资部部长、投资总监；现任紫光股份有限公司董事、党总支书记、副总裁、董事会秘书。齐联先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王立彦：男，51岁，经济学博士，教授、中国注册会计师；曾任北京大学光华管理学院会计学系主任；现任北京大学光华管理学院会计学专业博士生导师、国际会计与财务研究中心主任、《中国会计评论》主编、中国注册会计师协会会员（CPA ）。
王立彦先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王少兰：男，45岁，经济学硕士；曾任中国乡镇企业投资公司总经理，中国光大科技有限公司（香港上市公司）执行董事兼总裁；现任同济堂药业有限公司（美国纽交所上市公司）执行董事。王少兰先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张生瑜：男，39岁，大学本科，经济师；曾任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司企业管理处副处长、综合计划处副处长，北京同仁堂股份有限公司证券部副主任、主任，北京同仁堂科技发展股份有限公司董事会秘书，北京同仁堂股份有限公司董事会秘书、副董事长；现任北京同仁堂股份有限公司董事长，北京同仁堂科技发展股份有限公司副董事长，北京同仁堂健康药业股份有限公司副董事长。张生瑜先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
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