|
|
|
|
*ST双马(000935)关于限售股份上市流通的提示性公告 2008-6-5
|
四川双马水泥股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份上市流通数量为2,229,807股；
2、本次限售股份可上市流通日为2008年6月10日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“*ST双马”、“四川双马”或“公司”）全体非流通股股东向流通股股东每10股支付3.0股股份，以换取其所持非流通股的上市流通权，对价股份总数3132万股。自上述股份上市交易日起，公司全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期
股权分置改革方案经2007年1月22日召开的四川双马水泥股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、实施股权分置方案的股份变更登记日：2007年6月5日
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通的时间为2008年6月10日。
2、本次可上市流通股份的总数为2,229,807股，占公司股份总数的0.698％。
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序号 有限售条件股东名称 持有有限售条 本次上市交易 本次上市交易股
件股份数 股份数 份数占总股本比
1 成都建材（集团）有限公司 615,119 615,119 0.1926%
2 四川矿山机器（集团）有限 615,119 615,119 0.1926%
责任公司
3 四川广旺能源发展(集团)有 538,229 538,229 0.1685%
限责任公司
4 四川省信托投资公司 461,340 461,340 0.1444%
合计 2,229,807 2,229,807 0.6981%
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
1、股权分置改革方案的承诺情况
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，承诺人做出如下承诺：公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，忠实履行法定承诺。
2、在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国合法成为四川双马实际控制人的前提下，持有公司股份百分之五以上的股东四川双马投资集团有限公司进一步承诺，前述承诺期满后，至少在二十四个月内不上市交易或者转让。
3、拉法基中国的特别承诺：
2005年11月15日，绵阳市政府国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会分别与拉法基中国海外控股公司签署了《股权转让协议》，协议转让绵阳市国资委所持有的四川双马投资集团有限公司（该公司为本公司控股股东）89.72%的国家股股权和四川双马投资集团有限公司工会持有的双马集团10.28%的社会法人股股权，此次股权转让完成后，四川双马实际控制人将变更为拉法基中国海外控股公司。
在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国合法成为四川双马实际控制人的前提下，拉法基中国根据公司的现实情况和对四川双马未来发展的统一部署，拟特别承诺采取有力措施，切实提升上市公司的内在投资价值。具体的措施安排如下：
（1）在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的拉法基都江堰水泥有限公司50%股权按照国家和深圳证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马。
（2）拉法基中国将在合法成为四川双马实际控制人后的三年内，根据上市公司的实际情况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司投资2至3亿元人民币，对四川双马的湿法生产线进行技术改造；
（3）拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据市场状况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司在其相关子公司所属范围内增建新型干法生产线，目前正聘请专业中介机构进行前期可行性研究工作；
（4）拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强；
（5）拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司产生同业竞争。
2、相关股东在股权分置改革中所做承诺的履行情况
1、截至本公告日，*ST 双马限售股份持有人均未发生未完全履行股改承诺前出售限售股份的行为。
2、2007年5月，四川双马投资集团有限公司国有股权转让获得中国证监会对拉法基中国海外控股公司收购西川双马水泥股份有限公司进行要约收购豁免的最终审批，2007年7月1日，拉法基中国海外控股公司正式登记为四川双马投资集团有限公司的股东，成为公司实际控制人。四川双马投资集团有限公司更名为拉法基瑞安（四川）投资有限公司。拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）锁定，未上市交易；未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。成都建材（集团）有限公司、四川矿山机器（集团）有限责任公司、四川广旺能源发展（集团）有限责任公司、四川信托投资公司持有的公司限售股份由登记公司锁定，未上市交易；以上限售股份持有人未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。
3、拉法基中国的特别承诺具体措施安排正在继续履行过程中。
四、股本变动结构表
项目 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股数 比例(%) 股数 比例(%)
一、有限售条件的股份 183,690,000 57.51 181,460,193 56.81
1、国家持股
2、国有法人持股 1,614,688 0.51 0 0
3、境内一般法人持股 182,075,312 57 181,460,193 56.81
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
二、无限售条件股份 135,720,000 42.49 137,949,807 43.19
三、股份总数 319,410,000 100 319,410,000 100
五、保荐机构核查报告的结论性意见
国海证券有限责任公司作为本公司股权分置改革保荐人，就本公司股东本次申请解除股份限售事项出具的核查报告结论性意见如下：
经核查，截至本报告出具日，*ST双马各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
*ST双马本次部分限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。*ST双马此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
六、其他事项
1、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。
2、拉法基瑞安（四川）投资有限公司作为四川双马水泥股份有限公司控股股东，其持有的*ST双马股份仍在限售期，根据股改承诺至少在2010年6月6日前不上市交易或者转让。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
四川双马水泥股份有限公司董事会
二ΟΟ八年六月四日 |
|
|
|