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四川双马(000935)第三届董事会第二十三次会议决议公告 2008-4-29
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四川双马水泥股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会二十三次会议于2008年4月25日，通过视频会议方式在北京及成都同时召开，应到董事9人，实到5人（会议通知已于2008 年4月15日发出），董事巴贝、周海红因工作原因未能参加会议，委托董事长华顾思先生代为投票，独立董事吴坚、张二美因工作原因未能参加会议，委托独立董事戴德富代为投票，监事会部分成员列席了会议,会议符合《公司章程》及有关法律法规要求。本次会议由董事长华顾思先生授权总经理王铁国先生主持，会议审议并通过了如下议案。
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议通过。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度财务工作报告》，本议案需提交股东大会审议通过。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度利润分配预案》公司2007年度利润分配预案：2007年实现净利润-31,591.44万元，加上年初未分配利润-19,535.23万元，年末未分配利润为-51,126.67万元。本年度不分配不转增。本预案须经2007年度股东大会审议通过。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》；
因本公司及部分子公司2006年度及以前年度部分会计核算不符合规定，本公司原已公布的合并财务报表存在重大错报。经本公司董事会决议，本公司对本公司及其子公司的会计核算工作进行了自查，同时对2006年度及以前年度的重大会计差错进行了更正并追溯重述了上年度合并财务报表。具体如下：
①双马电力公司本年度通过税务自查的方式，补缴以前年度资产评估增值相应的所得税款计人民币3,022,276.27元，由此调减了2006年合并年初未分配利润人民币3,022,276.27元。
②本公司本年度通过税务自查的方式，补缴2006年度及以前年度增值税税款，由此调减了2006年合并年初未分配利润人民币3,131,971.28元，调减了2006年合并净利润人民币4,577,059.00元。
③本公司对以前年度已不能继续使用的存货补提存货跌价准备；由此调减了2006年合并年初未分配利润人民币3,957,364.51元。
④绵阳分公司对已停产的且在2006年度无明显证据证明能够未来产生现金流入的立窑生产线计提减值准备，由此调减了2006年度的合并净利润人民币3,904,282.17元。
⑤双马宜宾水泥公司对2006年度已计入固定资产原值但不应资本化的费用进行了调整，由此调减了2006年合并净利润人民币7,802,317.44元。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度独立董事述职报告》；
本议案需提交股东大会审议通过。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》本议案需提交股东大会审议通过。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度报告及摘要》本议案需提交股东大会审议通过。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年一季度报告及摘要》
九、《预计2008年日常关联交易的议案》
以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《原料采购协议》；华顾思，周海红，黎树深，王铁国四名关联董事回避了投票；
以9票同意、0票反对、0票弃权通过将《技术分许可协议提交2007年度股东大会审议》的议案。
预计2008年本公司日常关联交易情况如下：
（一）、预计2008年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 关联人 预计总金额(万元) 占同类交易 去年的总金额
的比例 (万元)
采购原材料 拉法基瑞安(四川) 1545 100％ 1605
（石灰石） 投资有限公司
本公司接受综 拉法基瑞安(北京) 2000 100％
合服务 技术服务有限公司
（二）、关联方介绍和关联关系
1. 拉法基瑞安(四川)投资有限公司,原名四川双马投资集团有限公司（"以下简称集团公司）
法定代表人：华顾思先生
注册资本： 5405万美元
注册地址：四川省江油市二郎庙镇
主营业务为矿石开采
关联关系：本公司的控股股东，持有本公司57.1％的股份，
2. 拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司
公司法定代表人为华顾思先生，
注册资本为800万美元
注册地址：北京朝阳区东三环北路2号南银大厦29层
经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务关联关系：是拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的服务性公司。
（三）、定价政策和定价依据
1.定价政策
1) 以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。定价参照交易当地的市场平均价格。
2) 在无市场参照的情况时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方和劳务提供方应提供成本构成依据。
3) 提供给本公司各种知识产权许可的价格不得高于对相同区域类似企业的收费。
2. 定价依据
1）本公司与拉法基瑞安（四川）投资有限公司签订有《原料供应协议》该关联交易经本公司2001年第二次临时股东大会批准。
《原料供应协议》:集团公司按不高于市场价的原则向本公司提供未经破碎的石灰石，最终供应价格由双方协商确定。在同等质量、同等批量的条件下，本公司同时享受集团公司给予任何第三方的价格优惠。集团公司承诺提供的原料价格及其它任何条件均不高于其它原料供应商提供的相同条件，暂定价为14元／吨(不含加工费)，市场参考价为17.29元。2002年7月1日以后，实际执行价为12.5元/吨。
上述交易协议的约定双方可根据实际情况，本着平等互利的原则，对合同的价款进行调整。
关联交易有效期限：协议的有效期按年计算（根据各方就协议有效期达成的补充协议，自股东大会批准之日起计算）。如一方要求变更或终止协议，应在每年协议到期日之一个月前书面通知另一方，如双方均未在规定时间内提出变更或终止协议的要求，则协议有效期自动延长一个年度，依次类推。两项关联交易协议条款的一般性修改，以及协议效力的延长和终止，经股东大会授权，由公司总经理决定。但关联交易协议的交易项目、定价原则、付款方式、质量标准或服务标准等主要条款发生显著变化，必须提请股东大会重新审议。
上述交易的结算方式为每月底前结算一次，并在次月底前付清帐款。
2）公司计划与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订技术分许可协议。
根据该协议，公司有权使用法国拉法基集团的在中国注册的所有商标、商号、专利、专有技术等，并有权接受拉法基亚洲技术中心提供的技术服务。该协议的收费为公司合并净销售收入3%，不得高于拉法基集团对相同区域企业的收费。
上述交易的结算方式为每个日历季度结束后的30天内以人民币支付"费用"。分许可方在收到年度财务审计报表中的"合并净销售额"后，对于每季已签发的年度预算的数额和依年度财务审计报告中"合并净销售额"实际发生"费用"的差额进行调整。
（四）、交易目的和交易对公司的影响
1）由于本公司自身无矿石资源，生产所需的石灰石矿石原料，全部需要外购以满足水泥的生产。集团公司拥有储量丰富，质量较好的矿石资源，能够为本公司提供稳定合格的石灰石矿石原料。
2）作为一家老厂，公司技术落后，缺乏先进的管理经验，为提高公司的技术和应用水平，引进国际先进的管理和技术，同时，扩大市场效应，公司因此决定同拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订该技术分许可协议。引进拉法基集团的知识产权和先进技术，
（五）、审议程序
1、本公司与拉法基瑞安（四川）投资有限公司签订有《原料供应协议》该关联交易经本公司2001年第二次临时股东大会批准。公司第三届董事会第二十三次会议通过继续履行该协议。
2、公司第三届董事会第二十三次会议同意将该《技术分许可协议》送交2007年度股东大会审议。
（六）、独立董事意见
上述交易定价合理、公允， 拉法基瑞安（四川）投资有限公司提供稳定优质的石灰石原料，以及拉法基集团提供的先进的知识产权和技术，和良好的综合服务，有利于本公司做大做强主业，提高产品质量和盈利能力。该项交易符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章程的有关规定。《技术分许可协议》须提交2007年度股东大会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改独立董事津贴的议案》。
鉴于，近年来物价上涨，且公司过渡期董事会等相关会议召开频繁，考虑到独立董事的工作量，建议将公司独立董事津贴从现在的每年2.5万元相应提高至每年3万元。
本议案需提交股东大会审议通过。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于第四届董事会董事、独立董事候选人提名的议案》。其中独立董事候选人资格需经深交所审核无异议方能提交股东大会审议，公司独立董事对该议案表示同意。
本议案需提交股东大会审议通过。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
特此公告
四川双马水泥股份有限公司董事会
附件：
关于第四届董事会董事、独立董事候选人提名的议案（附候选人简历）
公司三届董事会于2005年6月组成，任期三年，应于2008年6月任期届满。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟对上届董事会进行换届改选。
一、第四届董事会董事候选人的提名
根据董事会的组成要求和《公司章程》第四章第八十四条"上一届董事会提名下一届董事候选人"的规定以及董事任职的基本条件，三届董事会提名第四届董事会董事候选人6名：华顾思、巴贝、黎树深、周海红、王铁国、王俏第四届董事会董事候选人简历如下：
华顾思 (Cyrille Ragoucy)：法国籍，男，52 岁，工商管理学士。曾任法国巴黎马特公司分支预算总监、法国巴黎德勤AskinsandSells 高级顾问、ALCEA公司首席运营官、法国拉法基水泥公司马德里分公司首席财务官、法国拉法基水泥公司国际运营总裁、法国拉法基水泥公司美国分公司ESSROC 战略副总裁、法国拉法基北美战略副总裁、拉法基加拿大混凝土、骨料和沥青分支总裁等职，现任拉法基瑞安水泥有限公司首席执行官兼任拉法基瑞安（四川）投资有限公司（原四川双马投资集团有限公司）董事长，拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司董事长。该董事会董事候选人未持有公司股票、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。
黎树深(Alfred Lai Shu Shum)：澳大利亚籍，男，48 岁，工商管理硕士。
曾任AsiaRexamPLC 公司亚洲区项目发展总监、RexamBeautyandPharma 公司财务总裁、Rexam Der Kwei 公司行政总裁、公司副首席执行官、公司财务总裁等职，现任拉法基瑞安水泥有限公司首席财务官兼任拉法基瑞安（四川）投资有限公司（原四川双马投资集团有限公司）董事、总经理。该董事会董事候选人未持有公司股票、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。
王铁国，汉族，男，50 岁，硕士学位。曾任华北电力学院副教授、在ABB 中国有限公司任职、Danaher Motion 中国大中华区业务经理等职，现任公司总经理、拉法基瑞安（四川）投资有限公司（原四川双马投资集团有限公司）董事、都江堰拉法基水泥有限公司董事长。该董事会董事候选人未持有公司股票、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。
周海红：汉族，女，52 岁，工学学士。曾任中国建材研究院水泥所工艺工程师、康城工程有限公司（香港）总经理助理兼采购经理、中国新型建筑材料公司事业部主任助理和工程师、新艺美工艺品有限公司（新加坡独资）总经理、北京兴发水泥有限公司销售经理、商务总监、拉法基中国区市场与销售副总裁、都江堰拉法基水泥有限公司总经理、拉法基瑞安四川地区总裁等职，现任拉法基瑞安政府事务及业务发展高级副总裁兼任拉法基瑞安（四川）投资有限公司（原四川双马投资集团有限公司）董事。该董事会董事候选人未持有公司股票、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。
巴贝 (Philippe BABEY)：法国籍，男，51岁。曾任勒尼盖尔公司维护研究工程师、法国拉法基水泥公司故障、培训与安全工程师、工艺工程师、发展经理、生产与维护经理、奥地利拉法基-西太克公司业绩/关系/培训副总裁、奥地利拉法基-贝尔莫塞公司副总裁、法国拉法基公司技术中心副总裁等职，现任拉法基亚洲技术中心北京分中心业绩与发展副总裁兼任拉法基瑞安（四川）投资有限公司（原四川双马投资集团有限公司）董事。该董事会董事候选人未持有公司股票、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。
王俏：汉族，女，40，硕士学历。曾任成都恒利达（香港）有限公司财务部主任、公司办主任，松下电器（中国）有限公司成都分公司财务，都江堰拉法基水泥有限公司会计主管、财务总监等职，现任公司财务负责人。该董事会董事候选人未持有公司股票、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。
二、董事会独立董事候选人的提名
根据董事会的组成要求和《公司章程》第四章第八十四条"公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提名独立董事候选人"的规定以及独立董事任职的基本条件，公司董事会提名第四届董事会独立董事候选人3名：吴坚、戴德富、张二美。
第四届董事会独立董事候选人简历如下：
吴 坚：汉族，男，65 岁，党员，大学文化，计算机科学教授。曾任四川泸沽铁矿技术员，四川建材学院教师、教研室主任、系主任、院长助理，西南工学院副院长、党委书记兼院长、西南科技大学名誉校长等职，现任本公司独立董事。
张二美：满族，女，66 岁，党员，大学文化，会计学副教授。曾任上海海运学院教师，四川南充绢纺厂主办会计，四川南充广播器材厂主办会计，四川财经大学讲师、副教授，四川建华会计师事务所注册会计师等职，现任四川大公会计师事务所有限责任公司注册会计师兼任本公司独立董事。
戴德富：汉族，男，68 岁，党员，大学文化，高级工程师。曾任建材部非金属矿山设计院技术员、建材部四川非金属矿山设计研究院技术员、工程师、副总工程师、院长、成都建筑材料工业设计研究院副院长、院长兼书记，成都建筑材料工业设计研究院院长顾问等职，现任本公司独立董事。 |
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