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关于四川双马(000935)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-2-26
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四川天作律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：四川双马水泥股份有限公司
四川天作律师事务所（简称本所）接受四川双马水泥股份有限公司（简称贵公司）的聘请，以常年法律顾问的身份指派郭勇律师出席了贵公司2008年第一次临时股东大会（简称本次股东会）。经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和贵公司《章程》（简称法律、规范性文件及《公司章程》）的有关规定，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、表决程序及表决结果等重要事项出具法律意见书。经办律师同意贵公司将本《法律意见书》随同股东大会决议一并公告。
一、本次股东会的召集与召开程序
2008年1月19日，贵公司董事会在《证券日报》刊登了《关于召开2008年第一次临时股东大会通知公告》。该通知载明了召开本次股东会的时间、地点、会议审议事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本次股东会和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法等事项。
2008年1月23日，贵公司董事会为向股东提供网络投票表决平台，在《证券日报》刊登了《关于召开2008年第一次临时股东大会通知补充公告》。
2008年2月25日，依会议召开通知和补充通知，本次股东会的现场会议如期在贵公司总部会议室召开。
经验证，本次股东会的召集与召开程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席人员资格
1、股东及股东代理人
经办律师通过查验股权登记日的股东名册、出席股东及股东代理人的身份证明和股东帐户、股东代理人接受委托的授权委托书以及股东及股东代理人的签名册后确认：出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共11人，代表贵公司发行在外的有表决权的股份198,100,978股。经办律师认为，该等出席现场会议的股东及股东代理人的资格符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在公告规定的投票时间内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共计106人，所持股份为4,211,551股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
据此，出席本次股东会并参与表决的股东及股东代理人共计117人，所持股份为202,312,529股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的63.34%。
2、出席本次股东会的其他人员
经查验，出席本次股东会的人员除股东及股东代理人外，还包括贵公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所律师。上述人员具备出席本次股东会的资格。
三、本次股东会召集人资格
经查证，本次股东会由贵公司董事会召集，由董事长华顾思先生授权王铁国董事主持。本次股东会召集人资格符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
1、现场会议的表决情况
本次股东会现场会议对会议通知所列明的审议事项以股东记名投票方式逐项进行了表决。表决情况如下：
（1）针对《关于公司计提固定资产减值准备的议案》，198,010,949股同意，31,718股反对，58,311股弃权；
（2）针对《关于湔江水泥计提固定资产减值准备的议案》，197,702,049股同意，32,618股反对，366,311股弃权；
（3）针对《关于彭西电力计提固定资产减值准备的议案》，197,702,049股同意，32,618股反对，366,311股弃权；
（4）针对《关于制品公司计提固定资产减值准备的议案》，197,702,049股同意，32,618股反对，366,311股弃权；
（5）针对《关于公司计提存货跌价准备的议案》，197,702,049股同意，340,618股反对，58,311股弃权；
（6）针对《关于湔江公司计提存货跌价准备的议案》，197,702,049股同意，340,618股反对，58,311股弃权；
（7）针对《关于电力公司计提存货跌价准备的议案》，197,702,049股同意，32,618股反对，366,311股弃权。
本次股东会的现场会议按照贵公司《章程》的规定进行计票和监票，并当场公布了表决结果。本次股东会的会议记录及决议均由出席会议的董事签名。
2、网络投票的表决情况
（1）针对《关于公司计提固定资产减值准备的议案》，4,182,851股同意，28,700股反对，0股弃权；
（2）针对《关于湔江水泥计提固定资产减值准备的议案》，4,071,421股同意，28,700股反对，111,430股弃权；
（3）针对《关于彭西电力计提固定资产减值准备的议案》，4,071,421股同意，28,700股反对，111,430股弃权；
（4）针对《关于制品公司计提固定资产减值准备的议案》，4,071,421股同意，28,700股反对，111,430股弃权；
（5）针对《关于公司计提存货跌价准备的议案》，4,070,621股同意，29,500股反对，111,430股弃权；
（6）针对《关于湔江公司计提存货跌价准备的议案》，4,071,421股同意，28,700股反对，111,430股弃权；
（7）针对《关于电力公司计提存货跌价准备的议案》，4,070,621股同意，29,500股反对，111,430股弃权。
据此，贵公司本次股东会所审议的各项议案均依法获得通过。
经办律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，经办律师认为，贵公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。
本《法律意见书》正本两份，副本两份。
四川天作律师事务所
经办律师：郭 勇
二00八年二月二十五日 |
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