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神火股份(000933)关于公司治理专项活动完成情况的报告 2008-7-19
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河南神火煤电股份有限公司关于公司治理专项活动完成情况的报告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号），在河南证监局的具体指导下，2007年5月以来，公司积极开展了包括成立公司治理专项活动领导小组、制定工作方案、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议、省证监局现场检查、整改落实等各项工作。按照中国证监会关于把公司治理专项活动继续推向深入的相关要求，公司现就截至2008年6月30日公司治理专项活动的完成情况报告如下：
2007年5月29日，公司向有关部门和单位下发了《关于进一步健全、完善企业内部控制制度的通知》，动员广大干部职工，认真学习，为完善公司治理建言献策。
2007年6月10日，公司将《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》转发全体董事、监事、高级管理人员及其他有关部门和人员，要求大家认真学习、领会。
2007年6月25日，公司召开董事会第三届十八次会议，组织全体董事、监事、高级管理人员集体学习中国证监会、深圳证券交易所和河南证监局有关文件，审议通过了《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》，成立了以董事长为组长、全体高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。
2007年6月1日到7月30日，公司通过电话、电子邮件、传真等方式，虚心听取了社会公众投资者对公司治理情况的意见和建议。
2007年7月3日至4日，河南证监局派员对我公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。经检查，指出我公司在内部控制程序、股东大会及监事会会议记录、内部审计、未设立董事会专门委员会及董事会秘书崔建友先生在神火集团违规任职等几个方面存在问题。
2007年10月22日，河南证监局向公司下发了《关于河南神火煤电股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（以下简称《整改要求》）。
公司高度重视河南证监局现场检查结果，及时组织有关人员认真学习《整改要求》，针对存在问题，认真分析原因，研究、制定和落实整改措施。通过此次进一步深入推进公司治理专项活动，公司已经解决了相关问题。
（一）公司内部控制程序存在薄弱环节，货币资金管理制度有一定缺陷。
2004年1月30日，公司存入安徽省涡阳县农村信用联社银行承兑汇票款 500 万元，并收到其出具的期限为半年的定期储蓄存单一份。存款到期后，公司财务人员凭存单划转该项资金时，该信用社以经办此项业务的工作人员涉嫌刑事犯罪为由拒绝支付，公司历经多次交涉，至今尚未追回。目前，该案件正在安徽省亳州市中级人民法院审理。2007年6月以来，公司已按照权责明确、管理科学的原则，结合自身实际情况进一步健全完善了各项内部控制制度，并陆续对主要岗位财会人员进行了轮岗交流，深化了内部管理，保证了内部控制制度的完整性、合理性和有效性。
（二）公司股东大会及监事会会议记录较为简单，个别会议记录没有参会人员的签名。
公司历次股东大会和监事会的召集、召开程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行；会议记录真实，并得到妥善保存。
但是，股东大会和监事会会议记录在某些方面还存在一些不足，主要是一些记录较为简单，不够详细，以及个别会议记录没有参会人员的签名。对此，公司已经按照中国证监会及相关规定的要求，在此之后的股东大会和监事会开会时，已形成详细的会议记录，并按照《公司章程》的规定要求全体相关人员签字确认。
（三）公司虽然设立了内部审计部门，但内审工作没有形成相应的工作底稿和审计报告，发挥的作用不大。
公司按照《公司法》等相关规定，设立了内部审计部门，以加强对公司经营风险的控制，收到了一定的效果。但在具体工作中也存在一些不足，致使内部审计工作的效果和相关要求还存在一定的差距。
对此，公司已经调整充实了相关审计人员，加大对内部流程的控制和经营业绩的审计，全程参与公司重大项目及工程、设备、材料采购的招投标，严格按照相关规定强化内部审计工作，谨慎保存工作底稿并编制审计报告。
（四）公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，不利于董事会充分行使职权。
中国证监会《上市公司治理准则》第五十二条规定：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。” 为确保董事会科学决策和规范运作，2008年2月5日，公司董事会第三届二十四次会议通过决议，设立了董事会审计委员会，并制定了相应的工作制度；2008年4月3日，公司董事会第四届一次会议通过决议，设立了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会并制定了相应的工作制度，进一步完善了公司法人治理结构。
（五）公司董事会秘书崔建友先生同时在神火集团担任副总经理职务，不符合《上市公司治理准则》第23条关于“上市公司的经理人财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务”的规定。
2008年3月10日，公司董事会第三届二十五次会议同意崔建友先生辞去董事会秘书职务；由董事长李孟臻先生提名，聘任李宏伟先生为公司董事会秘书。该问题已得到解决。
（六）关于同业竞争问题公司投资入股沁阳沁澳铝业是公司实施煤电铝一体化战略的重要组成部分，但在客观上与神火集团控股的铝业公司形成了同业竞争。经与神火集团协商，2007年9月，公司采取实物出资和现金出资相结合的方式，依照法定程序完成了对河南神火铝业股份有限公司的增资控股工作，有效地解决了公司与神火集团下属单位存在的同业竞争、重大关联交易等问题，从根本上实现了本公司对神火集团铝电产业的控制，以及煤电铝主营产业一体化经营与协调发展的目标。
通过公司治理专项活动，公司彻底纠正了过去工作中的不足，取得明显成效。随着各项整改措施的落实，控股股东、公司管理层规范发展的意识进一步加强，公司治理结构和各项制度进一步完善。今后，公司将密切关注监管部门出台的新法规新政策的要求，规范运作，切实维护公司及全体股东利益。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十八日 |
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