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神火股份(000933)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-3-6
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河南亚太人律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：河南神火煤电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》的规定，接受河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）指派鲁鸿贵、焦勇律师（以下简称“本所律师”）对公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开进行现场见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会于2008年2月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上以公告形式刊登了关于召开2008年第一次临时股东大会的通知，本次股东大会于2008年3月5日下午二点三十分在河南省永城市新城区光明路17号公司办公楼2楼会议室召开，召开会议的时间和地点与通知一致，会议召开与会议通知间隔十五日以上,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员及资格
参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共14人，代表股份231,570,011股，占公司股本总额的46.3140%；
参加本次股东大会网络投票的股东共91人，代表股份4,206,100股，占公司股本总额的0.8412%；
出席现场会议和网络投票合计共105人，代表股份235,776,111股，占公司股份总额的47.1552%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经现场验证，上述出席本次股东大会现场会议股东的主体资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的提案
公司董事会于2007年2月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊载的《河南神火煤电股份有限公司董事会关于召开2008年第一次临时股东大会通知》公布了本次股东大会的审议议案。本次股东大会审议了公司董事会提出的四项议案即《关于出资设立河南中鑫实业有限公司的议案》、《关于出资设立商丘阳光铝材有限公司的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于为控股子公司河南神火铝业股份有限公司流动资金借款提供最高额担保的议案》。其中，对《关于出资设立河南中鑫实业有限公司的议案》、《关于出资设立商丘阳光铝材有限公司的议案》审议表决时，关联股东进行了回避。
本次股东大会审议的事项与公告中所列明的事项相符，不存在对召开本次股东大会公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
四、本次会议的表决方式和表决程序
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议同时采用现场记名投票和网络投票两种投票方式。
1.出席现场会议的股东以记名书面投票方式对公告中列明的审议事项进行了逐项表决。
2.本次会议网络投票采用两种方式，一是股票交易系统投票；二是互联网投票系统。通过深圳证券交易所股票交易系统进行网络投票的时间为2008年3月5日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2008年3月4日15:00至2008年3月5日15:00。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。
3.网络投票结束后，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果，并进行了公布。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
本所律师认为：公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
河南亚太人律师事务所 经办律师：鲁鸿贵
中国.郑州 经办律师：焦 勇
二零零八年三月五日 |
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