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神火股份(000933)关于公司治理专项活动的整改报告 2007-11-7
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河南神火煤电股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号），在河南证监局的具体指导下，自2007年5月至10月，公司积极开展了包括成立公司治理专项活动领导小组、制定工作方案、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和省证监局现场检查等各项工作，并针对存在的问题有计划地进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、 公司治理专项活动开展情况
2007年5月29日，公司向有关部门和单位下发了《关于进一步健全、完善企业内部控制制度的通知》，动员广大干部职工，认真学习，为完善公司治理建言献策。
2007年6月10日，公司将《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》转发全体董事、监事、高级管理人员及其他有关部门和人员，要求大家认真学习、领会。
2007年6月25日，公司召开董事会第三届十八次会议，组织全体董事、监事、高级管理人员集体学习中国证监会、深圳证券交易所和河南证监局有关文件，审议通过了《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》，成立了以董事长为组长、全体高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。
2007年6月1日到7月30日，公司通过电话、电子邮件、传真等方式，虚心听取了社会公众投资者对公司治理情况的意见和建议。
2007年7月3日到4日，河南证监局派员莅临公司现场检查。
2007年10月22日，河南证监局向公司下发了《关于河南神火煤电股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（以下简称《整改要求》）。
二、河南证监局现场检查提出的问题和公司自查、整改情况
2007年7月3日至4日，河南证监局派员对我公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。经过检查，指出了我公司在内部控制程序、股东大会及监事会会议记录、内部审计、董事会专门委员会和董事会秘书崔建友先生在神火集团担任副总经理职务五个方面存在问题。
公司高度重视河南证监局现场检查结果，及时组织有关人员认真学习《整改要求》，针对存在问题，认真分析原因，研究、制定和落实整改措施。有关整改情况如下：
（一）公司内部控制程序存在薄弱环节，货币资金管理制度有一定缺陷，个别银行存款存在潜在回收风险。
2004年1月30日，公司存入安徽省涡阳县农村信用联社银行承兑汇票款 500 万元，并收到其出具的期限为半年的定期储蓄存单一份。存款到期后，公司财务人员凭存单划转该项资金时，该信用社以经办此项业务的工作人员涉嫌刑事犯罪为由拒绝支付，公司历经多次交涉，至今尚未追回。此事项已于2007年6月在《自查报告》中披露。目前，公司正在通过司法途径追索。此问题有望在今年底以前解决，责任人为总会计师韩辉先生。公司现已按照《公司法》等相关规定，结合自身实际情况完善了企业内部控制制度。今后，公司将认真吸取教训，切实加强内部控制制度建设，强化内部管理，保证内部控制制度的完整性、合理性和有效性，堵塞漏洞，杜绝类似事件再次发生。
（二）公司股东大会及监事会会议记录较为简单，个别会议记录没有参会人员的签名。
公司历次股东大会和监事会的召集、召开程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行；会议记录真实，并得到妥善保存。
但是，股东大会和监事会会议记录在某些方面还存在一些不足，主要是一些记录较为简单，不足够详细，以及个别会议记录没有参会人员的签名。对此，公司将严格按照中国证监会及相关规定的要求，在以后的股东大会和监事会开会时，详细记录会议情况，责任人为董事会秘书崔建友先生。
（三）公司虽然设立了内部审计部门，但内审工作没有形成相应的工作底稿和审计报告，发挥的作用不大。
公司按照《公司法》等相关规定，设立了内部审计部门，以加强对公司经营风险的控制，收到了一定的效果。但是，具体工作中也存在一些问题，致使内部审计工作的效果和相关规定还存在一定的差距。对此，在以后的工作中，公司将严格按照相关规定健全内部审计部门及其工作机制，谨慎保存工作底稿并编制审计报告，进一步强化内部审计内部控制制度，以有效的防范和控制各种风险，促进公司效益的持续快速增长。
（四）公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，不利于董事会充分行使职权。
中国证监会《上市公司治理准则》第五十二条规定："上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。"但并未作出强制性规定。因而，董事会目前尚未设立专门委员会。结合董事会的换届选举工作，公司将设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责分工，制定相应的工作制度，充分发挥董事会各专门委员会的作用。此项工作争取在2008年度完成，责任人为董事长李孟臻先生。
（五）公司董事会秘书崔建友先生同时在神火集团担任副总经理职务，不符合《上市公司治理准则》第23条关于"上市公司的经理人财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务"的规定。
目前，董事会正在积极物色适当的董事会秘书人选，此问题将结合董事会换届工作在2008年初解决，责任人为董事长李孟臻先生。
（六）关于同业竞争问题
公司投资入股沁阳沁澳铝业是公司实施煤电铝一体化战略的重要组成部分，客观上与神火集团控股的铝业公司形成了同业竞争。公司2006年度非公开发行股票方案到期失效后，公司积极与神火集团协商，采取实物出资和现金出资相结合的方式，于2007年9月依照法定程序完成了对河南神火铝业股份有限公司的增资控股工作，有效地解决了公司与神火集团及其下属单位存在的同业竞争、重大关联交易等问题，从根本上实现了本公司对神火集团铝电产业的控制，以及煤电铝主营产业一体化经营与协调发展的目标。
通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些不足，随着各项整改措施的落实，控股股东、公司管理层的法人治理意识进一步加强，公司治理结构和各项制度进一步完善。今后，公司将进一步提高公司治理水平，规范运作，切实维护公司及全体股东利益。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二○○七年十一月六日 |
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